证券代码：300136 证券简称：信维通信 公告编号：2020-012
深圳市信维通信股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议
于 2020 年 3 月 1 日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。召开本次会议的通知
及会议资料于 2020 年 2 月 24 日以直接送达、电子邮件等方式送达各位董事。本次
会议参会董事 9 人。
会议由公司董事长彭浩先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经自查，认为公司符合创业板非公开发行股票的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2、 审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过（含）35 名，为符合中国证监会规定条
件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的发行核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过 75,000,000 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序 项目总投资 拟用募集资金投入
项目名称 （万元） （万元）
号
1 射频前端器件项目 202,806.94 100,000.00
2 5G 天线及天线组件项目 113,842.81 80,000.00
3 无线充电模组项目 171,842.39 120,000.00
合计 488,492.14 300,000.00
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具
体投资额。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
3、 审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
《深圳市信维通信股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案》
的具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
4、 审议通过了《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《深圳市信维通信股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A股股票发行方案的论证分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
5、 审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司管理层对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《深圳市信维通信股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
6、 审议通过了《深圳市信维通信股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2020-2022 年）的议案》
公司的长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，公司董事会对股东回报事宜进行了专项研究论证，特制订《深圳市信维通信股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
7、 审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺
的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
8、 审议通过了《董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公司填补回报措
施能够得到切实履行的相关承诺的议案》
为确保公司 2019 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施能够得到
切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
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