证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2017-118
深圳市大富科技股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月27日以现场加通讯
表决方式召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》。由于公司未能与交易各方就重组方案的部分核心条款达成一致意见，经公司董事会慎重考虑，同意公司终止本次重大资产重组，具体公告如下：
一、本次筹划重大资产重组事项的基本情况
本次重大资产重组事项，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买东莞市湘将鑫精密科技有限公司（以下简称“湘将鑫”）100%股权（以下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。湘将鑫主要经营智能手机、平板电脑等消费电子产品的精密金属结构件的研发、生产及销售。湘将鑫的股东刘建中、唐蕊、刘放中、新余湘匠咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余湘匠”）及新余弘新睿咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余弘新睿”）在本次交易前与公司不存在关联关系。
二、本次重大资产重组事项的信息披露情况
公司因筹划重大事项，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，经申请公司股票于2017年2月9日开市起停牌，因该事项构成重大资产重组，公司于2017年2月23日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》。公司于2017年8月7日披露了《向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》等相关公告。公司于2017年9月1日披露了《关于深圳证券交易所<关于对深圳市大富科技股份有限公司的重组问询函>之回复》，同日，公司股票复牌。
停牌期间，公司按照有关法律法规的规定和要求，履行相应的继续停牌审议程序及信息披露义务，并于每五个交易日发布了一次关于重大资产重组的停牌进展公告，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
2017年9月18日，公司召开2017年第三次临时股东大会，以总议案的方式审议并表决通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。
根据《重组管理办法》等相关规定，以及参考其他大多数的上市公司的惯例，为了确保股东大会程序完整及中小股东能够充分行使股东权利，不影响将来中国证监会对本次资产重组交易的审核，公司基于审慎原则决定对重组事项分设子议案逐项表决，重新发起股东大会程序对《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》分设子议案进行逐项表决，于2017年9月21日召开董事会审议通过了《关于提请股东大会逐项审议<关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案>的议案》，于2017年10月9日，公司召开2017年第四次临时股东大会，逐项审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》等议案，其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》的下设子议案除3.10 “业绩承诺及补偿安排”与3.11“锁定期安排”两项子议案未获通过外，其余子议案均获通过。
三、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作
在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深交所的相关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请的独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；并积极与交易各方推进本次重大资产重组，就交易方案和具体交易条款进行了反复的谈判、沟通和磋商。
同时，公司按照相关法律法规相关要求，履行相关审议程序。公司召开董事会/股东大会审议本次重大资产重组的报告书（草案）等相关议案；及时回复深交所关于本次重大资产重组事项的问询，并根据回复意见对本次重大资产重组报告书（草案）进行了修订等。
公司按照相关规定履行了信息披露义务，并在相关公告中及时、充分披露了本次重大资产重组存在的风险及不确定性。
四、终止本次重大资产重组事项的原因
2017年10月9日，公司召开2017年第四次临时股东大会，逐项审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》等议案，其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》的下设子议案3.10“业绩承诺及补偿安排”与3.11“锁定期安排”未获通过，其它议案均通过。
关于子议案3.10 “业绩承诺及补偿安排”与3.11“锁定期安排”未获通过的原因是：
部分股东基于重组项目的推进进程，认为本次重组能否在2017年完成交割存在不确定性，因此希望延长业绩承诺期及锁定期安排，以保障上市公司及全体股东利益。控股股东综合考虑各方意见后，慎重决定尊重各位股东的意见，同时希望在资料上报前，争取能够与交易对方进一步沟通，协商延长业绩承诺期/锁定期，确保其实现业绩承诺，减少商誉计提等潜在风险，希望尽快推进重组项目，充分发挥协同效应，实现双方的有效整合，最终确保公司长远发展并最大限度维护上市公司全体股东的利益。因此对上述子议案3.10、3.11投弃权票。
在股东会决议披露之后，公司及相关方积极推进本次重大资产重组项目。公司组织中介
机构及交易对方就相关事宜进行多次沟通与协商，积极推进重组项目的进展。经充分沟通后，交易双方未能就业绩承诺及锁定期等核心条款达成一致意见。
为维护公司及全体股东利益，公司经审慎判断并与交易对方充分友好协商后，决定终止本次重大资产重组。
五、终止本次重大资产重组对公司的影响
本次重大资产重组事项的终止，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响。不存在损害公司及股东利益的情形。公司将继续外延式发展与内生式成长并重、资本运作与业务发展共生的成长路径，积极寻求通过兼并、收购、股权投资等方式实现扩张的可能性。
公司董事会对本次终止筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持，敬请广大投资者注意投资风险。
六、承诺事项及重大资产重组事项后续安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等规定，公司承诺自终止本次筹划重大资产重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、备查文件
1. 《深圳市大富科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》。
2. 《深圳市大富科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》。
3. 《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
4. 《长城证券关于大富科技终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的的核查意见》。
特此公告。
深圳市大富科技股份有限公司
董事会
2017年10月31日
