证券代码：300134 证券简称：大富科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳市大富科技股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
收购东莞市湘将鑫精密科技有限公司100%股权的发行股份及支付现金购买资产交易对方：
刘建中 新余湘匠咨询服务合伙企业（有限合伙）
唐蕊 新余弘新睿咨询服务合伙企业（有限合伙）
刘放中 -
独立财务顾问
二〇一七年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证：本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺：
1、将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需的相关信息，并承诺在本次重大资产重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买刘建中、唐蕊、刘放中、新余湘匠及新余弘新睿持有的湘将鑫100%股权。湘将鑫主要从事智能手机、平板电脑等消费电子产品的精密金属结构件的研发、生产及销售。
（一）标的资产的评估值及作价情况
本次交易拟购买的标的资产采用市场法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为湘将鑫的股东全部权益价值的最终评估结论。以2017年6月30日为评估基准日，湘将鑫的股东全部权益的评估值为254,100万元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》约定，本次交易的价格以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意标的资产的交易价格合计为254,000万元。
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购湘将鑫100%股权。具体情况如下：
序 标的资产 支付方式
号 交易对方 交易对价（元）
持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
1 新余湘匠 45,000,000 45.00% 1,143,000,000.00 45,806,223 171,450,000.00
2 新余弘新睿 25,000,000 25.00% 635,000,000.00 22,454,031 158,750,000.00
3 刘建中 18,000,000 18.00% 457,200,000.00 18,322,489 68,580,000.00
4 刘放中 9,000,000 9.00% 228,600,000.00 9,161,244 34,290,000.00
5 唐蕊 3,000,000 3.00% 76,200,000.00 3,053,748 11,430,000.00
合计 100,000,000 100.00% 2,540,000,000.00 98,797,735 444,500,000.00
注：向新余弘新睿支付的股份对价和现金对价的比例分别为75%和25%；向其他交易对方支付的股份对价和现金对价的比例分别为85%和15%。
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本次交易中，向交易对方支付的现金将来源于本公司自筹资金。
本次交易完成前，本公司未持有湘将鑫股权；本次交易完成后，本公司将持有湘将鑫100%股权。
（二）发行股份购买资产
1、向交易对方发行股份的发行价格
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日，即2017年8月9日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
经协商，参考董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价23.57元/股，本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前20个交易日均价的90%，即21.21元/股。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、购买资产发行股份的数量
本次交易中，为购买湘将鑫100%股权而发行股份的数量为98,797,735股。
二、股份锁定期
1、刘建中、刘放中、唐蕊及新余湘匠的股份锁定期
交易对方中，刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠通过本次交易取得上市公司发行的标的股份自上市之日起12个月不转让，上市满12个月后按照以下方1-1-1-4
式解锁：
批次 解锁期间 解锁股份数
第一期 标的股份上市满12月次日 本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当年应补偿的
起 股份（如有）
第二期 标的股份上市满24月次日 本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当年应补偿的
起 股份（如有）
第三期 标的股份上市满36月次日 扣除全部应补偿股份后，且全部业绩补偿义务已履行完毕后，剩余
起 的股份数可解锁
本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、新余弘新睿的股份锁定期
交易对方新余弘新睿承诺通过本次发行取得的标的股份上市之日起 12个
月内不以任何方式转让。在标的股份上市之日起满12个月，且在标的股份上市
之日起届满 12 个月之日以前新余弘新睿应履行的全部业绩补偿义务（如有）
履行完毕后，新余弘新睿可解锁股份=新余弘新睿本次认购的标的股份总数-新余弘新睿累计已补偿的股份数（如有）。
本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及补偿安排
本次交易的交易对方共同承诺，2017年、2018年和2019年湘将鑫扣非后
净利润分别不低于21,000万元、27,000万元和35,000万元。同时，新余弘新睿
全体合伙人对新余弘新睿于本次交易中承担的业绩承诺承担连带责任。
上述补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其各自所持本公司股份进行补偿，若当年的累计应补偿股份数额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现金方式进行补偿。
业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书1-1-1-5
“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺
及补偿安排”。
（二）超额利润奖励
1、超额利润奖励的具体安排
为激励标的公司在完成承诺业绩的基础上，标的公司管理层继续将标的公司做大、做强，本次交易中约定了超额利润奖励。
业绩承诺期满后，若业绩承诺期内实际完成的净利润超过累计承诺净利润，则实际净利润超过承诺净利润的30%且不高于本次交易对价20%的超额利润（以二者孰低者为准）奖励给标的公司管理层。
具体超额利润奖励方案，由上市公司董事
