证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号:2022-095
福建青松股份有限公司
关于股东权益拟变动暨拟认定公司控股股东、实际控制人
的提示性公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 11 日召开了
第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了公司2022 年度创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次发行的发行对象为公司董事林世达先生，林世达先生 100%控股的诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司（以下简称“香港诺斯贝尔”）直接持有公司 9.17%的股份，为公司第一大股东，因此公司拟认定林世达先生为公司控股股东、实际控制人，具体见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于股东权益拟变动暨拟认定公司控股股东、实际控制人的提示性公告》（公告编号：
2022-063）。因公司更新了截至 2022 年 9 月 30 日的股东情况，现将林世达先生
权益拟发生变动暨拟认定为公司控股股东、实际控制人的内容进行修订并公告如下：
一、股东股份拟发生变动情况
截至本公告日，林世达先生系公司董事，未直接持有公司股份；林世达先生100%控股的香港诺斯贝尔直接持有公司 9.17%的股份，为公司第一大股东。
2022 年 10 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等本次发行的相关议案。同日，林世达先生与公司签署了《福建青松股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，林世达先生拟以现金方式全部认购公司本次向特定对象发行的
不低于 71,910,113 股（含本数）且不超过 101,123,595 股（含本数）股票。
本次发行完成后，林世达先生将直接持有公司不低于 71,910,113 股且不超过
101,123,595 股股票（最终认购数量以深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册的批复为准）；林世达先生与一致行动人香港诺斯贝尔将合计持有公司不低于 119,302,158 股且不超过 148,515,640 股股票，占公司本次发行后总股本的比例不低于 20.27%且不超过 24.04%。
本次发行尚需经公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。
二、公司目前无控股股东、实际控制人
截至本公告日，公司无控股股东、无实际控制人，具体详见公司定期报告相关内容。
三、公司控股股东、实际控制人的认定与变化
1、控股股东、实际控制人的认定依据
（1）根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（二）项的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条第（五）项的规定，
控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（2）根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（三）项的规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
2、公司控股股东、实际控制人的认定与变化
（1）持股比例的变化
本次发行前，林世达先生未直接持有公司股份，林世达先生 100%控股的香
港诺斯贝尔直接持有公司 9.17%的股份，为公司第一大股东。
本次发行完成后，林世达先生将直接持有公司不低于 71,910,113 股且不超过
101,123,595 股股票（最终认购数量以深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册的批复为准），占本次发行完成后公司总股本的12.22%-16.37%，成为公司第一大股东，林世达先生的一致行动人香港诺斯贝尔将成为公司第二大股东；林世达先生与香港诺斯贝尔将合计持有公司不低于119,302,158 股且不超过 148,515,640 股股票，占公司本次发行后总股本的比例不低于 20.27%且不超过 24.04%。
以公司截至 2022 年 9 月 30 日的前 10 大股东及其持股数据为基础，本次发
行完成后，公司第三大股东吉安广佳企业管理咨询服务有限公司（以下简称“吉安广佳”）持有公司 44,422,557 股股票，预计占公司本次发行完成后总股本的7.19%-7.55%，公司第四大股东范展华持有公司 11,332,803 股股票，预计占公司本次发行完成后总股本的 1.83%-1.93%，公司第五大股东横琴广金美好基金管理有限公司－广金美好鑫星私募证券投资基金（以下简称“美好鑫星”）持有公司7,565,337 股股票，预计占公司本次发行完成后总股本的 1.22%-1.29%，公司第六大股东中国工商银行股份有限公司－中欧潜力价值灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“中欧基金”）持有公司 6,599,268 股股票，预计占公司本次发行完成后总股本的 1.07%-1.12%，公司第七大股东广东维雅化妆品有限公司（以下简称“广东维雅”）持有公司 6,025,900 股股票，预计占公司本次发行完成后总股本的 0.98%-1.02%，公司第八大股东及之后的股东持股比例预计将均不足 1%。
据此，本次发行完成后，林世达先生及其一致行动人香港诺斯贝尔分别为成公司第一大股东、第二大股东，林世达先生和香港诺斯贝尔合计持有的公司股份比例与第三大股东吉安广佳、第四大股东范展华、第五大股东美好鑫星、第六大
股东中欧基金、第七大股东广东维雅以及之后的股东之间的差距较大，林世达先生依其可实际支配的公司股份表决权可以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（2）董事会成员选任
根据《福建青松股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的约定，董事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名董事候选人；独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名。
以公司截至 2022 年 9 月 30 日的前 10 大股东及其持股数据为基础，按照本
次发行股票数量的下限计算，本次发行完成之后，除林世达先生及其一致行动人香港诺斯贝尔以外，公司第三大股东吉安广佳持有公司 3%以上的股份，有权根据《公司章程》的约定提名董事候选人；公司第四大股东范展华、第五大股东美好鑫星、第六大股东中欧基金、第七大股东广东维雅预计持有 1%以上的股份，有权根据《公司章程》的约定提名独立董事；第八大及之后的股东因持股比例不足 1%，根据《公司章程》的约定均无权单独提名董事候选人（包括独立董事候选人）。
吉安广佳于 2022 年 10 月 11 日出具书面文件，确认：“自本次发行完成之
日起，本公司及本公司的一致行动人作为上市公司股东期间，不单独、联合、通过他人以接受委托行使表决权、征集投票权、签署一致行动协议等任何方式主动谋求上市公司的实际控制人地位，也不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并对第一大股东及其一致行动人提名的人选投赞成票。”
范展华实际控制的中山协诚通投资管理咨询有限公司和中山合富盈泰投资
管理咨询有限公司已于 2018 年 11 月 8 日出具书面文件，承诺：“本人/本企业/
本公司及其一致行动人、关联方作为上市公司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员。”
广东维雅已于 2018 年 11 月 8 日出具书面文件，承诺：“作为上市公司股东
期间，放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。”
综上，第三大股东吉安广佳已承诺在本次发行完成后放弃向公司提名、推荐任何董事人选，第四大股东范展华、第七大股东广东维雅已于 2018 年放弃向公
司提名、推荐任何董事人选，第五大股东美好鑫星和第六大股东中欧基金均系以财务投资为目的的证券投资基金产品，第八大及之后的股东因持股比例不足 1%，根据《公司章程》的约定均无权单独提名董事候选人（包括独立董事候选人）。据此，本次发行完成后，林世达先生及其一致行动人香港诺斯贝尔作为公司第一大股东和第二大股东，能够决定公司董事会半数以上成员选任。
基于此，本次发行完成后，林世达先生将成为上市公司控股股东、实际控制人。
四、其他说明
1、公司本次发行尚需经股东大会审批、深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会同意注册，是否能够实施存在一定的不确定性。公司将根据本次发行的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的情况。
3、林世达先生基于对公司未来发展的信心认购本次发行的股票，并由此成为公司控股股东、实际控制人，有利于保持公司治理稳定性，保障长期发展战略的实现，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
福建青松股份有限公司
董事会
二〇二二年十一月二十八日
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