证券代码：300132 证券简称：青松股份 上市地点：深圳证券交易所
福建青松股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方：
1 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司 11 中山中科阜鑫投资管理有限公司
2 中山维雅投资管理咨询有限公司 12 珠海千行智高投资合伙企业（有限合
伙）
3 中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源 13 共青城千行日化投资管理合伙企业（有
远一号私募基金 限合伙）
4 中山合富盈泰投资管理咨询有限公司 14 珠海千行智安股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
5 中山中科南头创业投资有限公司 15 林添大
6 广东中科白云新兴产业创业投资基金 16 孙志坚
有限公司
7 中山协诚通投资管理咨询有限公司 17 陈咏诗
8 中山瑞兰投资管理咨询有限公司 18 刘建新
9 银川君度尚左股权管理合伙企业（有限 19 吕敏强
合伙）
10 上海敏成投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方：不超过5名（含5名）特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在青松股份拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
交易对方承诺其将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重组中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重组中介机构声明如下：
民生证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
君合律所承诺：如本所出具的与本次重组有关的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
正中珠江承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
福建华兴承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中广信承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
一、在重组报告书“重大风险提示”/“一、与本次交易相关的风险”/“（一）审批及备案风险”及“第十二节风险因素”/“一、与本次交易相关的风险”/“（一）审批及备案风险”中增加披露了上市公司应就本次交易按照有关规定向主管商务部门履行相应的备案手续。
二、在“第一节本次交易概况”/“三、本次交易方案介绍”/“（三）本次交易未收购诺斯贝尔剩余10%股份的有关情况说明”中补充披露：1、本次交易未收购香港诺斯贝尔剩余10%股份的原因和合理性；2、香港诺斯贝尔持有剩余股权是否设有一票否决权或其他特殊安排；3、未来收购10%剩余股份的资金来源及对上市公司财务状况的影响。
三、在“第二节上市公司基本情况”/“四、公司最近六十个月控制权变动情况”中补充披露：（三）柯维龙将其所持上市公司6.75%的表决权委托给杨建新的背景、原因、委托期限、委托权解除条款和表决权委托协议的其他主要内容；（四）柯维龙的一致行动人柯维新所持股份的表决权归属；（五）柯维龙、柯维新所持上市公司股份有否转让计划；（六）2017年11月上市公司控制权变更时，相关各方有否对上市公司股权设置特殊安排。
四、在“第三节交易对方基本情况”中补充披露了：十一、香港诺斯贝尔、中山维雅、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、上海敏成、千行智高、千行日化和千行智安的最终出资人、合伙人，与参与本次交易的其他有关主体的关联关系，该些交易对方最终出资人对其所持股权/份额的锁定期安排；十二、香港诺斯贝尔和腾逸投资最终出资人的资金来源；十三、结合所有交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间、是否为现金增资，穿透披露交易对方总人数。
五、在“第三节交易对方基本情况”/“（十三）千行日化”中补充披露：千行日化基金管理人广州高禾的基本情况、历史沿革、主营业务发展、主要财务数据和私募基金管理人备案情况等；
六、在“第三节交易对方基本情况”/“十四、中山瑞兰等交易对方获得上市公司股份锁定期安排”中补充披露：1、中山瑞兰锁定期安排是否符合《重组
管理办法》第四十六条的规定；2、结合银川君度、上海敏成、林添大、孙志坚、陈咏诗、千行智高、千行日化、千行智安、吕敏强取得标的资产股权的时间和方式，补充披露上述交易对方锁定期安排的合规性。
七、在“第四节标的公司基本情况”/“六、最近三年主营业务发展情况”/“（九）环境保护执行情况”中补充披露：3、标的资产所持《广东省污染物排放许可证》（编号4420002018000939）核准的排污类别、单位地址，经许可的污水处理设施能否覆盖标的资产所有生产场所；该排污许可证到期后续期的程序、进程，及对后续生产的影响；4、2018年7月1日至7月19日，标的资产未取得污染物排放许可证，其自主进行工业废水处理的合规性；5、国家环保标准预期提高对标的资产生产经营的影响和应对措施。
八、在“第四节标的公司基本情况”/“五、主要资产的权属、负债及对外担保情况”/“（一）主要资产情况”/“2、固定资产情况”/“（3）租赁物业”中补充披露:①诺斯贝尔主要用于生产经营的租赁用房与自有用房占比情况；②诺斯贝尔生产、仓储用房来源于租赁的情形不会对诺斯贝尔的生产经营稳定性造成重大不利影响。
九、在“第四节标的公司基本情况”/“七、标的公司的组织结构和员工情况”中补充披露：（四）诺斯贝尔未足额缴纳员工社保和住房公积金，有否追偿风险，以及对本次交易的影响；（五）本次交易完成后，诺斯贝尔依法合规为员工缴纳社保和住房公积金的计划措施和可行性。
十、在“第一节本次交易概况”/“八、本次交易方案有关安排分析”中补充披露：（一）本交易中对香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源一号私募基金现金支付比例设置安排的原因；（二）结合上述现金对价支付安排、所持股份估值情况、业绩承诺和补偿安排等，分析上述交易安排是否充分保护了上市公司及中小股东利益。
十一、在“第六节本次发行股份情况”/“三、募集配套资金情况”中补充披露：（七）发行股份募集配套资金，上市公司与认购人之间是否约定有特殊安排；（八）本次募集资金未来在发行及募集过程中是否将存在明股实债协议或其他利益安排。
十二、在“第一节本次交易概况”/“四、利润承诺补偿及超额业绩奖励”中补充披露：（四）诺斯贝尔2018年业绩承诺的实现情况；（五）本次交易是
否存在业绩承诺顺延安排；（六）结合报告期内业绩情况，在手订单、主要客户稳定性，市场竞争情况，所处的行业地位及核心竞争优势保持等，进一步分析诺斯贝尔业绩承诺的可实现性。
十三、在“第四节标的公司基本情况”/“六、最近三年主营业务发展情况”/“（五）主要产品的产销情况”/“3、主要产品产能、产量及销量情况”中补充披露：（2）诺斯贝尔报告期各期的产能情况及产能利用率情况；（3）诺斯贝尔生产情况不存在严重违法违规的风险。
十四、在“第四节标的公司基本情况”/“六、最近三年主营业务发展情况”/“（五）主要产品的产销情况”/“4、前五大客户情况”情况中修正了对御家汇2017年的销售金额和销售占比情况。
十五、在“第四节标的公司基本情况”/“十二、标的公司主要会计政策及相关会计处理”/“（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响”中结合标的资产的计提政策、并对比同行业可比公司情况、标的资产应收账款账龄情况、回款情况及实际坏账损失情况、未来年度对主要客户信用政策变动预期等，进一步补充披露标的资产坏账准备计提政策的合理性。
十六、在“第五节本次交易评估情况”/“一、标的资产的评估情况”/“（六）收益法评估说明”/“2、未来收益预测”/“（1）营业收入”中补充披露了：①预测期内各产品销售数量与其产能水平的匹配性；②预测期内各产品销售数量的可实现性。
十七、在“第五节本次交易评估情况”/“一、标的资产的评估情况”/“（六）收益法评估说明”/“2、未来收益预测”/“（1）营业收入”中以列表形式补充披露报告期内各期不同产品的销售价格情况，并结合报告期内不同产品的销售价格波动情况，同行业可比公司可比产品售价水平、所处行业地位、对主要客户的议价能力、对主要客户的依赖性等因素，补充披露预测期内各主要产品预测销售价格的可持续性。
十八、在“第五节本次交易评估情况”/“一、标的资产的评估情况”/“（六）收益法评估说明”/“2、未来收益预测”/“（2）营业成本”中结合报告期内主要原材料采购成本变动情况、主要原材料的市场供需情况、未来年度行业发展情况、不同产品原材料配比等，补充披露预测期内各产品材料采购成本的预测依据，是否符合谨慎性原则；量化分析原材料采购成本变动对标的资
产预测年度盈利水平及本次评估作价的影响。
十九、在“第五节本次交易评估情况
