300131 深市 英唐智控

    证券代码：300131                          股票简称：英唐智控

  深圳市英唐智能控制股份有限公司2022 年度以简易程序向特定对象发行股
        票预案（修订稿）

                          二〇二二年六月


                        发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。


                        重要提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2021 年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案已获得公司第五届董事会第十六次会议通过，本次发行的竞价结果及根据发行结果修订的相关议案已经 2022 年 6月 23 日召开的公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

  2、公司本次以简易程序向特定对象发行，发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、彭旭、谢恺及兴证全球基金管理有限公司，不超过35 名特定对象，所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股票。

  3、本次发行募集资金总额不超过（含）289,999,995.27 元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                单位：万元

 序号                项目名称                  项目总投资    拟投入募集资金

 1    深圳市英唐智能控制股份有限公司 MEMS        25,091.59          21,744.76
      微振镜研发及产业化项目

 2    补充流动资金                                                    7,255.24

                    合计                                              29,000.00

  本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓 急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投 资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  4、根据投资者申购报价结果，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.53 元/股。本次发行

的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2022 年 6 月 17 日），发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  5、本次发行的股票数量为 64,017,659 股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

  6、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

  7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定的有关要求，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

  8、本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施”。

  10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行股票相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。


                    释义

  本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
英唐智控、发行人、公司、 指  深圳市英唐智能控制股份有限公司
本公司、上市公司

控股股东、实际控制人    指  胡庆周

股东大会                指  深圳市英唐智能控制股份有限公司股东大会

董事会、公司董事会      指  深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》            指  深圳市英唐智能控制股份有限公司公司章程

本次发行、本次以简易程序  指  英唐智控本次创业板以简易程序向不超过 35 名特定对象
向特定对象发行              发行人民币普通股（A 股）的行为

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

深交所、交易所          指  深圳证券交易所

中山证券、保荐机构、本保  指  中山证券有限责任公司
荐机构

报告期                  指  2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月

元、万元                指  人民币元、人民币万元

MEMS                  指  微机电系统（Micro-Electro-Mechanical System）

ADAS                  指  高级驾驶辅助系统

ADS                    指  自动驾驶系统

  本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


                      目录


发行人声明...... 2
重要提示...... 3
释义 ...... 6
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次发行方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序...... 18
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要...... 19
一、认购主体......19
二、认购价格、认购方式、支付方式及限售期...... 19
三、协议的生效条件 ...... 20
四、争议解决条款 ...... 20
五、其他...... 20
一、本次募集资金使用计划 ...... 21
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 25
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
一、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化
情况 ...... 27四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，或公司
为其关联人提供担保的情形 ...... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 27
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 27
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 32
一、《公司章程》中利润分配政策 ...... 32
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 34
三、公司未来三年的股东回报规划 ...... 35
第六节 董事会声明及承诺事项 ...... 40
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 40
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施...... 40

            第一节 本次发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：深圳市英唐智能控制股份有限公司

  英文名称：Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co., Ltd.

  法定代表人：胡庆周

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：英唐智控

  证券代码：300131

  上市时间：2010 年 10 月 19 日

  总股本：106,952.64 万股

  注册地址：深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路 6 号海纳百川总部大厦 B
座 6 层、7 层、8 层

  办公地址：深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路 6 号海纳百川总部大厦 B
座 6 层、7 层、8 层

  董事会秘书：刘林

  邮政编码：518101