证券代码：300131 证券简称：英唐智控 上市地点：深圳证券交易所
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易类型 交易对方
购买桂林光隆集成科技有限公司 桂林光隆科技集团股份有限
100.00%股权涉及的交易对方 公司
上海从简企业管理合伙企业
（有限合伙）、上海涵简企
发行股份及支付现金 业管理合伙企业（有限合
购买资产 购买上海奥简微电子科技有限公 伙）、深圳市外滩科技开发
司 100.00%股权涉及的交易对方 有限公司、高志宇、北京静
水深流科技合伙企业（有限
合伙）、上海浦简企业管理
合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二六年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司、控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员声明......3
目录...... 4
释义...... 9
一、一般释义...... 9
二、专业释义...... 11
重大事项提示......14
一、本次重组方案简要介绍...... 14
二、本次重组募集配套资金安排...... 17
三、本次交易对上市公司的影响...... 18
四、本次交易决策过程和批准情况...... 23
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级
管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
...... 24
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 25
七、独立财务顾问的证券业务资格...... 28
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 28
重大风险提示......32
一、与本次交易相关的风险...... 32
二、与标的资产相关的风险...... 35
三、其他风险...... 36
第一节 本次交易概况......38
一、本次交易的背景和目的...... 38
二、本次交易的具体方案...... 41
三、本次交易的性质...... 50
四、本次交易对上市公司的影响...... 51
五、本次交易决策过程和批准情况...... 51
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 51
第二节 上市公司基本情况......73
一、基本情况简介...... 73
二、历史沿革及股本变动情况...... 73
三、最近三十六个月控制权变动情况...... 80
四、最近三年重大资产重组情况...... 80
五、最近三年主营业务发展情况...... 80
六、主要财务数据及财务指标...... 81
七、控股股东及实际控制人概况...... 82
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明...... 83
九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受交易所
公开谴责或其他重大失信行为情况的说明...... 83
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 83
第三节 交易对方基本情况......84
一、发行股份购买资产交易对方...... 84
二、光隆集成交易对方的基本情况...... 84
三、奥简微电子交易对方的基本情况...... 110
四、募集配套资金的交易对方...... 126
五、其他事项说明...... 126
第四节 交易标的基本情况......128
一、光隆集成...... 128
二、奥简微电子...... 162
第五节 发行股份的情况......193
一、发行股份购买资产情况...... 193
二、发行股份募集配套资金情况...... 197
第六节 标的资产评估情况......201
一、标的资产评估总体情况...... 201
二、光隆集成评估情况...... 201
三、奥简微电子评估情况...... 238
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 263
五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价的公允性发表的独立意见...... 271
第七节 本次交易主要合同......272
一、发行股份购买资产协议...... 272
二、业绩承诺及补偿协议...... 287
第八节 本次交易合规性分析......295
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 295
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形
...... 298
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 298
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...... 299
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、相关监管规则的规定300
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十七条及四十八条的
规定...... 301
七、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定...... 301
八、本次交易配套募集资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定302
九、本次交易配套募集资金符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五
十八条的规定...... 303
十、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条相关规定... 303
十一、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的要求...... 304
十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形...... 305
十三、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
...... 305
第九节 管理层讨论与分析......306
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 306
二、标的资产的行业特点及经营情况的讨论和分析...... 311
三、交易标的财务状况、盈利能力分析...... 337
四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排...... 393
五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响及未来发展前景分析...... 395
第十节 财务会计信息......399
一、标的资产财务报表...... 399
二、上市公司备考财务报表...... 407
第十一节 同业竞争与关联交易......412
一、同业竞争...... 412
二、关联交易...... 412
第十二节 风险因素......428
一、与本次交易相关的风险...... 428
二、与标的资产相关的风险......
