证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2021-002
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于收购上海芯石 40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易所涉及的上海芯石半导体股份有限公司（以下简称“上海芯石”或“标的公司”）非公开发行股份认购事项仍需经上海芯石董事会及股东大会审议通过，并取得上海股权托管交易中心同意非公开发行股票的通知，待公司股份认购相关程序、受让的上海芯石股东股份交割过户完成以及上海芯石董事会改选完成后，公司方可实现对上海芯石的控股，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2.公司本次收购控股上海芯石可以为上海芯石带来资金、产能及市场拓展方面的支持，加快其生产经营的发展，但其当前的生产规模仍然较小，短期内不会对公司财务状况、经营成果造成较大影响，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3.目前国内碳化硅市场仍在逐步发展过程中，整体市场规模并不大，公司及上海芯石的碳化硅器件产品大规模商业化何时启动及市场需求大小、产线改造完成时间尚存在不确定性。
一、交易情况概述
2020 年 3 月 3 日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签署<合作协议>的议案》，为贯彻并实施公司向上游半导体纵向延伸的战略布局，公司与 Chang York Yuan（以下简称“张远”）、G Tech Systems Group Inc.,（以下简称“GTSGI”）签署《合作协议》，在半导体投资、研发设计、生产制造等方面进行深度合作，根据《合作协议》，公司应于英唐微技术有限公司（以下简称“英唐微技术”或“MTC”）股权收购交割日起 30 天内受让上海芯石 10%-20%的股权，具体内容详见公司于
2020 年 3 月 4 日在巨潮资讯网上发布的《关于签署<合作协议>的公告》（公告
编号：2020-020）。
为更好的匹配公司的战略布局，实现公司与上海芯石利益的高度统一，并深度绑定上海芯石管理及技术团队。自公司收购完成英唐微技术后，公司与原上海
芯石控股股东北京吉泰科源科技有限公司（以下简称“吉泰科源”）、吉泰科源股东以及原《合作协议》各签署方一直就参股上海芯石 10%-20%股权的方案升
级为收购其多数股权并实现控股的方案进行协商。2020 年 11 月 16 日，各方签
订了《关于<合作协议>的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就控股方案达成初步意见。
2021 年 1 月 15 日，公司与上海芯石签订了《认购协议》，约定公司以人民
币 6,928.7925 万元的价格认购上海芯石非公开发行的 284.55 万股股份，占股份发行完成后上海芯石总股本 1,724.55 万股的 16.5%；与现任大股东羽競赫甡新技术开发（上海）中心（有限合伙）（以下简称“羽競赫甡”）及吉泰科源签订了《股份转让协议》，以人民币 9,868.3245 万元的价格受让羽競赫甡持有的上海芯石 405.27 万股股份，占前述股份发行完成后上海芯石总股本 1,724.55 万股的23.5%。交易完成后，公司将合计持有上海芯石股份 689.82 万股，占其总股本的40%，为第一大股东。根据约定，公司还将获得上海芯石过半数董事席位，其董事长、财务负责人将由公司推荐人员担任，届时公司将实现对上海芯石的控股。
上述事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及公司《重大事项决策制度》的规定，上述交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易对方与本公司无关联关系，未构成关联交易，上述交易事项无需提交股东大会审议。
公司本次认购上海芯石非公开发行股份事项，尚需上海芯石董事会、股东大会审议通过，上海芯石作为在上海股权托管交易中心挂牌交易的股份有限公司，其非公开发行股份还需获得上海股权托管交易中心审核通过。
二、本次收购事项交易对象基本情况
1、标的基本情况（非公开发行方）
公司名称：上海芯石半导体股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码: 91310115MA1K3HKP1U
公司地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1077 号 2 幢 1152-B 室
注册资本：1,440 万人民币
成立时间：2016 年 10 月 18 日
法定代表人：宋凯霖
本次收购前标的公司股权结构：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%） 股东性质
1 羽競赫甡新技术开发（上海）中心（有 4,150,000 28.82 非法人组织
限合伙）
2 曹雅君 2,185,237 15.18 自然人
3 王爽 2,185,237 15.18 自然人
4 上海芯垚咨询管理合伙企业（有限合伙） 1,800,000 12.50 非法人组织
5 北京吉泰科源科技有限公司 1,562,082 10.85 法人
6 黄澎苏 1,302,444 9.04 自然人
7 上海芯岚咨询管理合伙企业（有限合伙） 600,000 4.17 非法人组织
8 宋凯霖 345,000 2.40 自然人
9 葛慧谨 120,000 0.83 自然人
10 王锰 100,000 0.69 自然人
11 关世瑛 50,000 0.35 自然人
合计 14,400,000 100.00
本次收购完成后，标的公司股权结构：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%） 股东性质
1 深圳市英唐智能控制股份有限公司 6,898,200 40.00 法人
2 曹雅君 2,185,237 12.67 自然人
3 王爽 2,185,237 12.67 自然人
4 上海芯垚咨询管理合伙企业（有限合伙） 1,800,000 10.44 非法人组织
5 北京吉泰科源科技有限公司 1,562,082 9.06 法人
6 黄澎苏 1,302,444 7.55 自然人
7 上海芯岚咨询管理合伙企业（有限合伙） 600,000 3.48 非法人组织
8 宋凯霖 345,000 2.00 自然人
9 葛慧谨 120,000 0.70 自然人
10 王锰 100,000 0.58 自然人
11 羽競赫甡新技术开发（上海）中心（有 97,300 0.56 非法人组织
限合伙）
12 关世瑛 50,000 0.29 自然人
合计 17,245,500 100.00
有十几年的技术储备及行业经验，目前业务产品主要覆盖两大类别：Si 类（SBD、FRED、MOSFET、IGBT、ESD 等功率芯片产品）、SiC 类：（SiC-SBD 、SiC-MOSFET）。
标的公司一年一期主要财务指标：（单位：人民币）
2020 年度前三季度经审计主要财务数据如下：营业总收入 3,261.43 万元，
净利润 224.32 万元，资产总额 3,860.75 万元，所有者权益总额 1,837.12 万元。
2019 年度经审计主要财务数据如下：营业总收入 3,380.73 万元，净利润
135.89 万元，资产总额 2,300.92 万元，所有者权益总额 1,612.80 万元。
2、羽競赫甡基本情况（股份转让方）
公司名称：羽競赫甡新技术开发（上海）中心（有限合伙）
统一社会信用代码: 91310116MA1JEAR1XC
公司类型：有限合伙
执行事务合伙人：黄彩萍
公司地址：上海市金山区张堰镇松金公路 2758 号 1 幢 A9590 室
注册资本：1000 万元
成立时间：2021 年 1 月 11 日
主要经营范围: 技术服务、技术开发。
3、吉泰科源基本情况
公司名称：北京吉泰科源科技有限公司
统一社会信用代码: 91110108766755108K
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：施振飞
公司地址：北京市海淀区紫竹院路 69 号 6 层 607
注册资本：283.60 万元
成立时间：2004 年 10 月 14 日
主要经营范围: 半导体、电子产品及计算机软硬件的技术开发、技术推广、
技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；计算机系统集成；销售自行研发的产品、机械设备、仪器仪表。
四、股权定价依据
根据东北证券股份有限公司出具的《上海芯石半导体股份有限公司估值报
告》，对上海芯石无形资产基于评估基准日 2020 年 12 月 10 日的估值为 40,277.68
万元人民币。参考上述估值以及各方尽调结果，并综合考虑交易完成后将实现对上海芯石的控股，经各方协商一致，约定以人民币 6,928.7925 万元的价格认购上海芯石非公开发行的 284.55 万股股份，占股份发行完成后上海芯石总股本1,724.55 万股的 16.5%；以人民币 9,868.3245 万元的价格受让羽競赫甡持有的上海芯石 405.27 万股，占前述股份发行完成后上海芯石总股本 1,724.55 万股的23.5%。
五、股权转让协议的主要内容
（一）《认购协议》主要内容
甲方：上海芯石半导体股份有限公司
乙方：深圳市英唐智能控制股份有限公司
第一条认购数量、认购价格及认购款项支付
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