证券代码：300131 证券简称： 英唐智控 公告编号：2020-108
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于重大资产出售完成资产过户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 4 月 24 日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四
届董事会第三十次会议审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟将全资孙公司华商龙控股有限公司（以下简称“华商龙控股”）持有的联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）100%的股权出售给交易对方深圳市英唐创泰科技有限公司（以下简称“英唐创泰”），本次交易构成关联交易（以
下简称“本次交易”），具体内容详见公司于 2020 年 4 月 27 日在巨潮资讯网上发布的
公告。
本次交易构成重大资产出售暨关联交易，相关议案及协议已经过公司第四届董事会第三十次会议、第四届董事会第三十一次会议、第四届董事会第三十三次会议、第四届董事会第三十五次会议以及 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
截至本公告披露之日，本次重大资产重组涉及的标的资产已经完成过户手续，现将有关事项公告如下
一、标的资产过户情况
2020 年 9 月 24 日，本次交易涉及的支付对价已全款到账于华商龙控股银行监管账
户，并于同日进行了资金解付的操作，本次出售标的资产联合创泰已于 2020 年 9 月 24
日完成股东名册变更， 100%持股的股东由华商龙控股变更为英唐创泰，本次重大资产
出售完成资产过户程序。2020 年 9 月 25 日，相关股权变更资料已提交香港公司注册处，
14.8 亿人民币转让对价已从华商龙控股银行监管账户划转至其普通账户。
二、本次交易的先决条件
（一）担保情况
序 债权人 担保金额 担保主体 担保形式
号
1 大新银行 1,080 万美元 英唐智控、深圳华商龙、华商 连带责任担保
龙科技、华商龙控股
2 信扬（香港）有限公司 665.47 万美元 英唐智控 连带责任担保
3 恒生银行 1,199.97 美元 英唐智控、深圳华商龙 连带责任担保
合计 2,945.44 万美元 -
截至本公告披露之日，公司对联合创泰提供的担保金额已按照本次交易所签订的《附条件生效的股权转让协议》约定降至 4,000 万美元以下，实际担保金额为 2,945.44万美元。英唐创泰及其股东深圳市新创泰信息技术有限公司、黄泽伟、彭红及第三方公司（以下简称“反担保方”）为公司提供的担保提供了反担保并签署了《反担保协议》，根据该协议，反担保方承诺在股权首次交割完成后四个月内解除所有担保事项，否则，每逾期一日，反担保方应向公司支付未解除担保金额的 0.03%的违约金。
截止本公告披露日，恒生银行正在进行担保主体替换的协议签署流程，预计将在较短时间内完成所有程序，其后公司及深圳华商龙的担保义务将终止。同时，原信扬与联合创泰由公司提供担保的《定向采购协议》已经到期，不再提供额度，在联合创泰近期偿还完毕其剩余债务之后，公司的担保义务也将终止。大新银行的担保义务联合创泰将通过偿还债务、结束业务合作的方式进行取消，目前正在办理当中。
（二）债权转让和债务抵消
作为原合并报表范围内主体，联合创泰同公司及子公司之间的往来款项余额变动较为频繁，为做好股权交割前的往来款结清工作，公司逐步调整与上述各方的往来款项余
额，以便进行债权债务的抵消清算。截止 2020 年 7 月 24 日，《附条件生效的股权转让
协议》中列示的联合创泰累计欠公司非经营性往来款项 3.19 亿元人民币已经变动为 1.98亿，截止该日，公司尚欠黄泽伟先生股权转让款、英唐创泰非经营性往来款合计 2.63亿，具体情况如下：
单位：万元人民币
主体 发生对象 其他应收账款 其他应付账款
黄泽伟 华商龙控股 24,589.53 -
英唐创泰 英唐智控 1,725.50 -
华商龙科技 - 14,799.21
联合创泰
青岛英唐供应链 - 5,015.81
合计 26,315.03 19,815.02
公司代华商龙向黄泽伟支付人民币 5,100 万元，用于偿还华商龙欠付黄泽伟的部分标的股权转让价款；向英唐创泰支付人民币 1,400 万元，用于偿还欠付英唐创泰的部分
债务。支付完成后，即截至 2020 年 7 月 30 日，公司合并报表范围内与英唐创泰、联合
创泰及黄泽伟先生之间的债权债务情况如下：
单位：万元人民币
主体 发生对象 其他应收账款 其他应付账款
黄泽伟 华商龙控股 19,489.52 -
英唐创泰 英唐智控 325.50 -
华商龙科技 - 14,799.21
联合创泰
青岛英唐供应链 - 5,015.81
合计 19,815.02 19,815.02
上述债权债务主体签署了《债权转让与债务抵销协议》，针对上述债权债务进行了转移抵销,抵消完成后各方债务情况如下：
单位：万元人民币
原主体 转移后主体 发生对象 转移后对象 其他应收账款 其他应付账款
黄泽伟 联合创泰 华商龙控股 19,489.52 -
英唐创泰 联合创泰 英唐智控 不变 325.50 -
联合创泰 华商龙科技 - 14,799.21
联合创泰 不变 青岛英唐供应链 华商龙控股 - 4,690.31
联合创泰 青岛英唐供应链 英唐智控 325.50
合计 19,815.02 19,815.02
黄泽伟与联合创泰、英唐创泰与联合创泰、青岛英唐与华商龙科技之间因债权转让安排所产生的债权转让对价金额及支付方式另行协商确定。各方确认如华商龙与英唐智
控、英唐创泰于 2020 年 4 月 24 日签署的《附条件生效的股权转让协议》项下第 5 条约
定的“标的股权的交割”因任何原因未能完成的，则本协议应当立即终止并自始无效，各方应当恢复债权转让与抵销安排至本协议签署之前的状态。截止本公告披露日，标的股权交割已经完成，协议约定债权债务关系最终结清。截至本公告披露之日，公司合并报表范围内主体不存在对英唐创泰、联合创泰及黄泽伟先生任何应收款项。
三、本次交易实施后续事项
截至本公告披露日，本次交易标的资产的过户已经完成，14.8 亿股权转让对价已经完成支付。该笔款项将按照预定计划一方面用于偿还银行借款、减少财务成本、降低负债率，缓解公司资金压力；另一方面为现存业务的扩张发展补充流动资金，同时为公司向上游半导体芯片技术领域延伸的转型发展需求提供资金支持。
本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
（一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议约定；
（二）公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
公司将继续按照相关法律法规的要求及公司股东大会的授权，持续办理本次重大资产重组其他相关事宜。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会
2020年9月25日
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