股票代码：300131 股票简称：英唐智控 公告编号：2020-004
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于公司出售资产及业务整合的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况介绍
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）自 2019 年以来，持续通
过剥离非主业、亏损资产，吸收优质主营资产对公司现有业务进行调整。希望通过剥离非主业及亏损参控股公司，帮助公司摆脱拖累上市公司业绩的非核心业务，充分调动公司优势资源，聚焦于核心业务，实现竞争力的不断增强和业绩的持续向好。同时，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司
章程>的议案》（具体内容详见公司于 2019 年 11 月 21 日披露在创业板指定信息披露
媒体的《关于变更经营范围及修订<公司章程>的公告》），确立了在控制权变更前完成公司业务、产品线优化整合以及向上游半导体设计开发领域转型升级的战略方向。
为达成上述目标，公司对持续亏损和非主营业务的资产进行了剥离，具体内容详见公司于创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于出售资产的公告》（公告编号：2019-015）、《关于收购深圳海威思、香港海威思 40%股权及其他资产出售的公告》（公告编号：2019-141）、《关于公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-005）。
在此基础上，因公司控股孙公司深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海能达”）因业绩不达预期，公司拟出售其 51%股权；同时，因持续亏损，公司拟注销控股子公司惠州市英唐光电科技有限公司（以下简称“英唐光电”），深圳市英唐致盈供应链管理有限公司（以下简称“英唐致盈”），上述事项已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过。
上述交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易对手方为公司的非关联人，交易完成后，也不会导致上述交易对手成为公司的关联方，上述交易不构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《重大事项决策制度》的规定，本次出售资产及业务整合事项无需提交公司股东大会审议。
二、怡海能达 51%股权转让事项
（一）本次股份转让交易对方的基本情况
交易对象名称：深圳市海能达科技发展有限公司（以下简称“海能达科技”）
统一社会信用代码：914403007813525428
注册资本：100 万元人民币
成立时间：2005 年 10 月 10 日
住所：深圳市福田区福田街道海滨社区福民路 12 号知本大厦 903-1003
经营范围：电子元器件、电子产品的技术开发及购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）
股权结构：
股东 认缴金额（万元） 持股比例
张海山 100.00 100%
（二）交易标的的基本情况
名称：深圳市怡海能达有限公司
统一社会信用代码：91440300398417059A
法定代表人：李波
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2014 年 6 月 20 日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
书有限公司）
经营范围：半导体芯片、电子元器件、计算机软硬件的设计、研发及销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；经济信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
变更前后股权情况：
变更前 变更后
股东名称/姓名 持股比例 股东名称/姓名 持股比例
深圳市华商龙商务互联科技 51%
有限公司 深圳市海能达科技发展有限 70%
深圳市海能达科技发展有限 19% 公司
公司
变更前 变更后
股东名称/姓名 持股比例 股东名称/姓名 持股比例
张海山 13.8% 张海山 13.8%
深圳市海友智创投资合伙企 5% 深圳市海友智创投资合伙企 5%
业（有限合伙） 业（有限合伙）
王利荣 4.5% 王利荣 4.5%
周博 4.2% 周博 4.2%
杨莘子 2.5% 杨莘子 2.5%
交易标的财务数据如下：
单位：人民币万元
2018-12- 31（经审计） 2019-11-30（经审计）
资产总额 26,570.11 27,468.21
所有者权益总额 13,993.34 12,095.57
应收票据及应收账款 1,513.24 12,149.91
负债总额 12,576.77 15,372.64
营业收入 54,975.52 47,128.12
净利润 6,111.85 2,235.43
（1）交易标的债务情况
截至本公告披露日，怡海能达及其全资子公司怡海能达（香港）有限公司（以下合称“债务人”）分别对公司全资子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司、全资孙公司柏建控股（香港）有限公司（以下合称“债权人”）尚有 3,650 万元人民币、500万美元的债务（以下合称“主债务”）未予清偿，就上述债务债权人与债务人拟签订《还款协议》，约定于工商变更完成之日起两年内分批履行还款义务，具体安排如下：
1）自交割日之日起 6 个月内，债权人不向债务人收取主债务的利息。
2）自交割之日起 6 个月至 24 个月内，债权人按年化利率 9%向债务人收取主债
务的利息。
3）债务人自交割日起每半年等额偿还主债务本金及相应的利息，债务人可提前清偿该主债务。
若债务人无法按期偿还主债务本金及利息的，除应按照前述标准支付利息之外，每逾期一日还应向债权人方支付未偿还本息部分万分之三的违约金。如债务人无法按期偿还债务，则海能达科技、张海山对该主债务及主债务产生的利息、违约金、赔偿金额等承担连带担保责任，担保期间为自还款协议生效之日起至债务人根据还款协议承担的还款责任期限届满之日后 2 年。
（2）其他情况说明
除上述情况之外，本次交易涉及的股权不存在抵押、质押、或者第三人权利、不
存在重大争议诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。同时，本次股权转让也不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁问题等情况。公司不存在为怡海能达提供担保、委托其理财等情况。
本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金，拓展公司主营业务。
（三）交易协议的主要内容
公司全资子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“深圳华商龙”）与海能达科技拟签订《深圳市怡海能达有限公司股权转让协议》，主要条款内容如下：
第一条 股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
1、本次收购价格以深圳华商龙委托的具有证券期货相关业务资格的审计机构，
审计的怡海能达截至 2019 年 11 月 30 日净资产数据为依据，并经双方协商确定。根
据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2019）013531 号”《审
计报告》，截至 2019 年 11 月 30 日，怡海能达的净资产为 12,095.57 万元。深圳华商
龙持有怡海能达 51%的股权，根据原公司章程规定，深圳华商龙应出资 5,100 万元，
现已实缴 5,100 万元。双方同意，深圳华商龙以 6,169 万元的价格将怡海能达 51%股
权转让给海能达科技。
2、海能达科技应于协议书生效之日起 15 个工作日内将首期股权转让款人民币
2,000 万元以银行转帐方式支付给深圳华商龙。
3、海能达科技首期股权转让款支付完成后的 4 个月内，海能达科技将第二期股
权转让款人民币 1,150 万元以银行转帐方式支付给深圳华商龙。在前两期股权转让款如期支付完成，且根据协议书第二条，怡海能达向深圳华商龙支付完成首期应付股利1,000 万元的前提下，双方在首期股权转让款支付完成后的 4 个月内完成股权转让的工商变更登记手续。
4、海能达科技应于首期股权转让款支付完成后的 6 个月内，将剩余股权转让款
人民币 3,019 万元支付给深圳华商龙。若海能达科技不能于所述期限内足额履行股权转让款支付义务的，在超期 6-12 个月期间应就逾期部分股权转让款按照 9%的年利率计算及支付利息；在超期 12 个月期间，除应按照前述标准支付利息之外，每逾期一日还应向海能达科技支付逾期部分股权转让款万分之三的违约金。
第二条 怡海能达尚有应付深圳华商龙股利人民币 31,123,094.73 元。海能达科技
保证，怡海能达于协议书生效之日起 15 个工作日内，向深圳华商龙支付首期应付股
第三条 深圳华商龙保证对其拟转让给海能达科技的股权拥有完全处分权，保证
该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则深圳华商龙应当承担由此引起的相关责任。海能达科技保证具有合法的股权受让资格，按时足额支付股权转让款，否则海能达科技应当承担由此引起的相关责任。
第四条 怡海能达盈亏（含债权债务）的分担
1、股权转让工商变更登记手续完成后，海能达科技按持有的股权比例分
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