证券代码： 300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2019-141
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于收购深圳海威思、香港海威思 40%股权及
其他资产出售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购事项交易概述
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“英唐智控”）于
2016 年 7 月 28 日召开的第三届董事会第二十次会议，2016 年 8 月 15 日召开的
2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟收购深圳海威思 40%股权的议案》、《关于拟收购香港海威思 40%股权的议案》，若深圳市海威思科技有限公司（以下简称“深圳海威思”）、海威思科技（香港）有限公司（以下简称“香港海威思”）的股东、核心管理人李海军先生、孙磊先生能保证深圳海威思和香
港海威思于约定期内（2016 年 6 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日）每年（每年 6 月 1
日至次年 5 月 31 日）实现的扣除非经常性损益的税前利润数总额（以下简称“税前利润”）不低于人民币壹仟万元，且每年的税前利润增长率均为正值。全资子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“深圳华商龙”）将收购李海军先生、孙磊先生持有深圳海威思 40%的全部股权，全资孙公司华商龙商务控股有限公司（以下简称“华商龙控股”）将收购李海军先生、孙磊先生持有香港海威思 40%的全部股权，收购股权对价公式如下：
收购股权对价计算公式=（标的公司在约定期扣除非经常性损益的税后净利
润总额×40%×4.5）+(截止 2019 年 11 月 30 日标的公司收到的约定期内应收账
款对应的已计提的坏账准备金总额×40%×4.5)。
收购后深圳华商龙将持有深圳海威思及香港海威思 100%股权（具体内容详
见公司于 2016 年 7 月 29 日在创业板指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露的《关
于拟收购资产的公告》，公告编号 2016-064）。
深圳华商龙及华商龙控股就本次收购深圳海威思、香港海威思剩余 40%股
权，与李海军先生、孙磊先生于 2019 年 12 月 27 日在深圳南山签订了《深圳市
海威思科技有限公司股权转让协议》、《海威思科技（香港）有限公司股权转让协议》（以下合称“本协议”）。经各方协商，一致同意深圳华商龙、华商龙控股以合计1.39亿元人民币受让李海军先生、孙磊先生合计持有的深圳海威思40%股权、香港海威思 40%股权。收购完成后，深圳华商龙将持有深圳海威思 100%的股权，华商龙控股将持有香港海威思 100%的股权。
公司与本次交易的各方不存在关联关系，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权收购事宜，已经公司第三届董事会第二十次会议、2016 年第二次
临时股东大会审议通过。
二、本次收购事项交易对方基本情况
1、姓名：李海军
身份证号码：440305********0010
住所：广东省深圳市福田区******
2、姓名：孙磊
身份证号码：120104********6819
住所：深圳市南山区高新南环路******
李海军先生、孙磊先生及公司持股 5%以上的股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
三、本次收购事项交易标的基本情况
1、公司名称：深圳市海威思科技有限公司
法定代表人：钟勇斌
注册资本：1,250万元
注册号码：91440300595655478R
注册地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼A604-I
经营范围：电子产品技术开发与购销，国内贸易，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
收购前深圳海威思股权结构：
单位：万元人民币
序号 股东名称/姓名 出资金额 出资比例(%)
1 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 750 60
2 李海军 255 20.4
3 孙磊 245 19.6
合计 1,250 100
收购后深圳海威思股权结构：
单位：万元人民币
序号 股东名称/姓名 出资金额 出资比例(%)
1 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 1,250 100
合计 1,250 100
深圳海威思一年近一期主要财务数据：
单位：万元人民币
项目 2019 年 9 月 30 日/2019 年 2018 年 12 月 31 日/2018 年
1-9 月（未经审计） 度（经审计）
营业总收入 35,343.27 40,158.14
营业利润 671.58 -400.57
净利润 530.54 -298.00
资产总额 16,311.03 12,853.82
所有者权益总额 2,510.87 2,165.11
2、公司名称：海威思科技（香港）有限公司
董事：钟勇斌、李海军、孙磊
注册资本：100万元港币
注册号码：1963163
注册地址：WORKSHOP 3 5/F LAURELS INDUSTRIAL CEN TER
32 TAI YAU STREET HK
经营范围：贸易
收购前香港海威思股权结构：
单位：万元港币
序号 股东名称/姓名 出资金额 出资比例(%)
1 华商龙商务控股有限公司 60 60
2 李海军 20.4 20.4
3 孙磊 19.6 19.6
合计 100 100
收购后香港海威思股权结构：
单位：万元港币
序号 股东名称/姓名 出资金额 出资比例(%)
1 华商龙商务控股有限公司 100 100
合计 100 100
香港海威思一年近一期主要财务数据：
单位：万元人民币
项目 2019 年 9 月 30 日/2019 年 2018 年 12 月 31 日/2018 年
1-9 月（未经审计） 度（经审计）
营业总收入 26,121.98 31,741.67
营业利润 1,383.10 2,646.25
净利润 1,154.41 2,193.74
资产总额 9,247.12 9,992.00
所有者权益总额 9,247.12 2,266.47
本次收购标的为李海军先生、孙磊先生合计持有的海威思40%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
3、专项审计情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2017）011288号《专项审核报告》、众环专字（2018）011480 号《专项审核报告》、众环专字（2019）011502 号《专项审核报告》，深圳海威思约定期每年度税后净利润分别为人民币 281.70 万元、455.70 万元、189.58 万元，香港海威思约定期每年度税后净利润分别为人民币 2093.85 万元、1,623.73 万元、3,027.55 万元。由于深圳海威思与香港海威思之间每年关联交易抵消的税后净利税为 115.3 万元、-262.24 万元、148.18 万元。抵消后，深圳海威思和香港海威思合并计算后约定期每年度税后净利润分别为人民币 2,260.25 万元、2,341
