证券代码：300131 证券简称： 英唐智控 公告编号：2019-120
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于控股股东签订《股份转让及表决权委托协议》
暨公司实际控制人拟发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让事项无需深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）审批，但协议生效后交易各方还需按照深圳证券交易所（以下简称“深交所 ”）协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次表决权委托还需取得市场监督管理总局反垄断局对委托涉及的经营者集中的审查批准。本次股份转让与表决权委托存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
2、本次股份转让及本次表决权委托存在交易各方未依约履行义务的风险。
3、扣除胡庆周先生本次交易转让的 37,900,000 股股份，其在《胡庆周等与深圳市赛格
集团有限公司股份转让及表决权委托协议》签署之日起至委托起始日持有的剩余223,042,719 股公司股份保持不变，则在表决权委托完成后，深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）将拥有深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“英唐智控”）表决权的股份数量合计为 278,942,719 股（含本次协议受让的 55,900,000 股），占公司总股本的 26.08%，赛格集团将取得公司控制权，公司实际控制人将由胡庆周先生变更为深圳市国资委。但不排除协议签署日至表决权委托起始日，胡庆周先生所持公司股份发生变动，导致赛格集团所拥有的表决权股份数量相应变动。
4、本次表决权委托起始时间不晚于 2020 年 3 月 31 日，至胡庆周先生不再持有英唐智
控股份之日止。委托期间，胡庆周先生与赛格集团形成一致行动人关系。
公司于近日接到公司控股股东、实际控制人胡庆周先生的通知，胡庆周先生及深圳市赛硕基金管理有限公司－赛硕名俊进取六号私募证券投资基金（以下简
称“赛硕基金”）与赛格集团于 2019 年 11 月 11 日签署了《胡庆周等与深圳市
赛格集团有限公司股份转让及表决权委托协议》（以下简称“本协议”），约定胡庆周先生、赛硕基金向赛格集团合计协议转让 55,900,000 股股份，占公司总
股本的 5.23%，同时胡庆周先生将于 2020 年 3 月 31 日前将其届时持有的全部公
司股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）委托赛格集团行使（扣除胡庆周先生本次交易转
让的公司股份，其仍持有223,042,719股公司股份，占公司总股本比例为20.85%，本协议签署之日起至委托起始日，如果胡庆周先生所持有的除本次转让股份外的公司股份数量保持不变，则其委托赛格集团行使表决权的股份为 223,042,719股，占公司总股本比例为 20.85%；本协议签署之日起至委托起始日，如胡庆周先生持有的公司股份数量减少，则胡庆周先生委托赛格集团行使表决权的股份是指胡庆周先生届时仍享有所有权的剩余英唐智控股份），委托期起始时间不晚于
2020 年 3 月 31 日，至胡庆周先生不再持有英唐智控股份之日止。委托期内，胡
庆周先生及赛格集团形成一致行动人关系。
一、协议各方基本信息
1、转让方基本信息（协议中统称“甲方”）
（1）姓名：胡庆周（协议中简称“甲方 1”）
身份证号码：110108196810******
（2）名称：深圳市赛硕基金管理有限公司－赛硕名俊进取六号私募证券投资基金（协议中简称“甲方 2”）
基金管理人：深圳市塞硕基金管理有限公司
管理人统一社会信用代码：914403003600099491
该基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。
2、受让方基本信息
名称：深圳市赛格集团有限公司（协议中简称“乙方”）
统一社会信用代码：91440300192180930F
住所：深圳市福田区华强北路 2 号赛格广场 61-62 楼
法定代表人：王宝
经营范围：电子产品,家用电器,玩具,电子电信设备及器材、仪器仪表、汽摩配件、电脑及配件、办公自动化设备及用品、电子化工项目的生产研究（生产场地另办执照）；承接各种电子系统工程项目；开办电子通信类专业市场；人才培训；房地产开发（在合法取得土地使用权的地块上从事开发）；房地产经纪；货运代理；物流仓储；深圳市赛格广场高层观光及配套餐饮、商场、展览业务；网络和信息工程的技术开发及维护；经营进出口业务；赛格注册商标有偿使用许
可；投资咨询；投资管理；代理记账；企业登记代理。
二、协议主要内容
1、交易方案
1.1乙方以现金支付方式购买甲方所持英唐智控55,900,000股股份以及由此衍生的所有股东权益。甲方同意以本协议约定的条件和价格出售上述股份。具体情况如下：
转让方 转让股份（股） 受让方
胡庆周（甲方 1） 37,900,000
深圳市赛硕基金管理有限公司－赛硕 18,000,000 赛格集团（乙方）
名俊进取六号私募证券投资基金（甲方 2）
转（受）让合计 55,900,000
1.2 各方同意，标的股份转让价格为 5.91 元/股（备注：本次转让价格的定
价原则为：本协议签署日前 60 个、前 30 个或前 20 个交易日英唐智控股票均价
孰低，且不低于协议签署日前 1 个交易日英唐智控股票收盘价的 90%）。
1.3 各方同意，乙方以总价人民币 330,369,000 元（大写：人民币叁亿叁仟
零叁拾陆万玖仟元整）受让甲方合计持有的英唐智控 55,900,000 股股票。
1.4 自本协议签订之日起至标的股份交割日期间，英唐智控发生送股、公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，标的股份因上述事实新增股份或股东权益归属乙方，标的股份的转让总价款不增加。
1.5 本次交易股份交割截止日为 2019 年 12 月 31 日。
2、转让价款支付及标的股份质押的解除
2.1 各方一致同意，乙方分两期向相应的转让方支付转让价款，具体如下：
2.1.1 第一期：在甲方办理标的股份的解除质押手续并出具中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司的交割流水单后，乙方将标的股份转让价款的 80%，即人民币 264,295,200 元（大写：人民币贰亿陆仟肆佰贰拾玖万伍仟贰佰元整）支付至甲方指定的银行账户。
2.1.2 第二期：标的股份交割完成之日起 5 个工作日内，乙方支付剩余股份
转让价款，即人民币 66,073,800 元（大写：人民币陆仟陆佰零柒万叁仟捌佰元整）至甲方指定的银行账户。
2.2 在乙方支付上述款项 2 个工作日内，甲方应向乙方提供经甲方签字或
签章的收款证明文件。
3、标的股份交割
3.1 甲方及乙方应在办理股份交割前通过深交所关于标的股份协议转让的
合规性审核。
3.2 在取得深交所关于标的股份协议转让的确认文件及标的股份转让纳税
证明的次一工作日，甲方及乙方应共同向结算公司申请将标的股份登记至乙方名下的过户手续。
3.3 标的股份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有或承
担，协议另有约定的除外。
4、表决权委托
4.1 委托内容
各方一致同意，甲方 1 于 2020 年 3 月 31 日前将其届时持有全部英唐智控股
份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）委托乙方行使（扣除甲方 1 本次交易转让的英唐智控股份，甲方1仍持有223,042,719股英唐智控股份，占公司总股本比例为20.85%，本协议签署之日起至委托起始日，如果甲方 1 所持有的英唐智控股份数量保持不变，则甲方 1 委托乙方行使表决权的股份即为 223,042,719 股，占公司总股本比例为 20.85%；本协议签署之日起至委托起始日，如甲方 1 持有的英唐智控股份数量减少，则甲方 1 委托乙方行使表决权的股份是指甲方 1 届时仍享有所有权的剩余英唐智控股份，以下简称“受托股份”， 甲方 1 不得将受托股份的表决权委托给第三方），乙方同意接受该委托。具体表决权委托内容参照本条款执行。
4.2 委托期限
4.2.1 委托期起始时间不晚于 2020 年 3 月 31 日，至甲方 1 不再持有英唐智
控股份之日止。
4.2.2 委托期内，甲方 1 及乙方形成一致行动人关系。
4.3 委托范围
4.3.1 甲方 1 不可撤销地授权乙方作为受托股份唯一的、排他的代理人，在
委托期限内，由乙方代甲方 1 行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及英唐智控届时有效的章程规定的如下股东权利（除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外，以下简称“委托权利”）：
（1）召集、召开、参加股东大会；
（2）提议选举或者罢免董事、监事及提起其他提案；
（3）对所有根据法律法规及英唐智控章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；
（4）其他与股东投票权相关的事项；
（5）公司章程规定的除分红、转让、赠与或质押权利等权利之外的股东应有的其他权利。
4.3.2 本协议项下的投票权委托为全权委托。对英唐智控的各项议案，甲方
1 无需就具体表决事项向乙方分别出具委托书，乙方可以根据自身意愿表示自行投票，无需事先通知或者征求甲方 1 同意。若监管机关另有要求，甲方 1 有义务出具相关文件以配合乙方根据本协议行使股东权利。
4.3.3 该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦
随该等受托股份同步全权委托给乙方。
4.4 委托权变更或撤销
未经乙方书面同意，甲方 1 不得单方变更或撤销本条款项下委托权利或解除
本条款。
4.5 其他约定
4.5.1 甲方 1 同意，在受托股份投票权委托期间内，甲方 1 拟将受托股份通
过协议转让、大宗交易等方式减持的，同等条件下，乙方有优先购买权。甲方 1同意，在受托股份投票权委托期间内，甲方 1 的股份减持行为不得影响乙方对英唐智控的控制力。
4.5.2 甲方 1 承诺，在受托股份投票权委托期间内，甲方 1 及其关联方不会
对乙方行使委托权利进行任何不利干扰或造成不利影响。
4.5.3 乙方承诺接受甲方 1 委托后，按照法律法规的要求维护英唐智控权
益。
4.5.4 本协议签署之日起直至本协议生效以及乙方提名的全部人选被任命
为英唐智控的董事之日，甲方 1 行使受托股份对应的分红、转让、赠与或质押权利之外的权利，应当提前 5 日书面告知乙方。
4.5.5 表决权委托期内，乙方不排除通过参与英唐智控非公开发行、协议受
让、二级市场增持等方式，进一步增强对英唐智控的控制权。
5、陈述、保证与承诺
5.1 甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
5.1
