深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于收购联合创泰科技有限公司20%股权暨关联交易
并签订《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次收购联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）剩余20%股权是前两次48.45%和31.55%股权收购的一部分。通过分步实施并购，上市公司既能有效控制投资风险，也能获益于投资标的利润增长对上市公司业绩的推动作用。同时通过相关业绩承诺条款，也有助于绑定联合创泰核心创始团队，保障公司业绩的持续增长。
根据此前对于收购联合创泰剩余20%股权的相关约定，同时鉴于上市公司2017年、2018年两次收购联合创泰股权以来，联合创泰业务开展顺利，超预期完成既定经营目标，2019年上半年净利润较去年同期增长超过2.5倍（未经审计），已经成为上市公司重要的战略组成部分以及业绩贡献主体，并且，依托于联合创泰上游的巨头原厂资源、下游行业需求的迅速增长以及优质的巨头客户群体，持续增长可期。收购黄泽伟先生持有的联合创泰剩余20%股权有助于实现公司股东利益的最大化。因此，公司拟以全资孙公司华商龙商务控股有限公司（以下简称“华商龙控股”）收购黄泽伟先生持有的联合创泰剩余20%股权。
经各方协商，一致同意华商龙控股以46,000万元人民币受让黄泽伟先生持有的联合创泰20%股权。收购完成后，华商龙控股将持有联合创泰100%的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但因转让方黄泽伟先生为上市公司董事，构成关联交易。
一次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易需提交股东大会审议。
2019年7月15日，华商龙控股和黄泽伟先生于深圳南山区签署了《关于联合创泰科技有限公司之股权转让协议》，该协议经股东大会审议通过后方可生效，收购联合创泰后，华商龙控股将持有联合创泰100%的股权。
二、交易对方基本情况
姓名：黄泽伟
身份证号码：445224********3353
住所：广东省深圳市罗湖区文锦北路*******
黄泽伟先生为公司的董事，本次交易构成关联交易。公司年初至披露日，黄泽伟先生除为公司或子公司借款提供个人担保之外，未与公司发生其他关联交易。
三、交易标的基本情况
1、标的基本情况
公司名称：联合创泰科技有限公司
公司注册编号为:1996437
董事：黄泽伟、钟勇斌、江丽娟
注册资本：500万港元
成立日期：2013年11月14日
地址：香港九龙观塘开源道60号骆驼漆大厦第三座十一字楼U室
经营范围：贸易
2017年1月23日，公司通过全资孙公司华商龙控股收购联合创泰48.45%股份，并将其纳入合并报表范围；2018年3月16日，公司通过华商龙控股进一步收购联合创泰31.55%股份，收购完成后公司合计持有其80%股份，即联合创泰为公司的控股重孙公司。
联合创泰是一家电子元器件产品的授权分销商，主要代理线锁定在国际上知
全产业存储器供应商之一的SKHynix（SK海力士）等产品的代理权，MTK和SKHynix均为全球IC行业龙头。公司已开拓国内多个云服务领域的巨头客户包括阿里巴巴和中霸集团等，上述云服务领域客户在国内云计算领域的市场份额超过50%，通过与之合作，公司已经成为国内向软件类互联网企业提供DRAM硬件服务的核心供应商。
联合创泰将持续加大在云服务、物联网、人工智能等领域的布局，不断提升技术服务实力，同时大力扶持国产芯片企业，助力“中国芯”走向世界。联合创泰拟成立研究实验室，联合国内领先国产芯片企业，为下游云服务、车联网、人工智能、IOT等领域的客户提供以技术服务为核心的一站式综合解决方案；联合创泰拟与全球分销巨头企业强强联合，打造覆盖全球的电子元器件技术、服务销售平台；联合创泰将持续加大云服务器基础设施建设领域的客户开拓，进一步加大对云服务商、互联网巨头、通信运营商以及云服务整机厂商的覆盖，并增加云服务器领域产品线的开拓；联合创泰将依托现有互联网巨头以及物联网平台型企业资源，持续布局车联网、智慧城市、数字政务、智能家居、人工智能等领域，增强技术服务输出对业绩的贡献。
本次收购标的为黄泽伟先生持有的联合创泰20%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
2、本次股权收购前后联合创泰股权结构
收购前联合创泰股权结构：
序号 股东名称/姓名 出资额（万港元） 出资比例
1 华商龙商务控股有限公司 400 80%
2 黄泽伟 100 20%
合计 500 100%
收购后联合创泰股权结构：
序号 股东名称/姓名 出资额（万港元） 出资比例
1 华商龙商务控股有限公司 500 100%
合计 500 100%
联合创泰合并报表2018年度和2019年1-3月的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2019年3月31日/2019年1-3月 2018年12月31日/2018年度
营业总收入 119,885.29 576,101.63
营业利润 6,441.73 14,741.75
利润总额 6,441.73 14,648.70
净利润 5,359.16 12,229.44
资产总额 120,419.94 142,803.75
负债总额 99,867.84 127,575.59
所有者权益总额 20,552.10 15,228.16
4、联合创泰的资产估值情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事事务所”）出具的北方亚事评报字[2019]第01-323号《华商龙商务控股有限公司拟收购股权所涉及的联合创泰科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2019年3月31日为基准日，联合创泰股东全部权益评估值为242,639.06万元。
四、关联交易协议的主要内容
1、本次收购作价及其依据
公司聘请北方亚事事务所对联合创泰价值进行评估，根据北方亚事事务所出具的北方亚事评报字[2019]第01-323号《华商龙商务控股有限公司拟收购股权所涉及的联合创泰科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2019年3月31日为基准日，联合创泰股东全部权益评估值为242,639.06万元。
据此，各方协商一致同意华商龙控股以46,000万元受让黄泽伟先生持有的联合创泰20%股权。
2、股权转让价款支付方式
各方同意，此次股权转让所涉及的股权转让价款按下列方式分三期支付：
（1）华商龙控股于协议生效之日起6个月内向黄泽伟先生指定账户支付首期股权转让款23,000万元。
股应于联合创泰2019年度专项审计报告出具之日起3个月内向黄泽伟先生指定账户支付股权转让款9,200万元。
（3）如联合创泰2020年度的净利润达到或超过20,000万元，则华商龙控股应于联合创泰2020年度专项审计报告出具之日起3个月内向黄泽伟先生指定账户支付股权转让款13,800万元。
3、留存未分配利润归属及过渡期的损益安排
（1）各方同意：本次股权交割完成后，联合创泰的滚存未分配利润（截至2019年3月31日滚存未分配利润已超过2亿）由本次交易后联合创泰的股东华商龙控股100%享有。
（2）过渡期内，联合创泰不向其股东分配未分配利润，联合创泰产生的盈利由本次股权交割完成后联合创泰的股东华商龙控股享有。
4、业绩承诺
黄泽伟承诺联合创泰2019年度、2020年度及2021年度分别实现净利润不低于17,000万元、20,000万元及23,000万元。双方同意由华商龙控股聘请具有证券从业资格的会计师事务所于承诺期内每个会计年度结束以后的120日内对联合创泰前一会计年度实现净利润情况进行专项审计。
华商龙控股应于联合创泰专项审计出具之日起30日内确认并通知黄泽伟是否需进行业绩补偿及需要补偿的金额。黄泽伟应在联合创泰专项审计出具之日起6个月内履行相应的补偿义务，当期应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期内承诺净利润总和×联合创泰20%股权的交易价格-截至承诺期累计已补偿金额。
若联合创泰于2019年实现的实际净利润超过黄泽伟当年承诺净利润，则超过部分可抵补其2020年、2021年的部分承诺净利润；若联合创泰2020年实现的实际净利润超过黄泽伟当年承诺净利润，则超过部分可抵补2021年的部分承诺净利润，业绩承诺人无需就该等会计年度予以抵补的部分按本协议相关的约定进行补偿；为免产生疑义，在任何情况下，承诺年度内任一会计年度实现的实际净利润如有超过当年承诺净利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺
5、应收账款和存货
（1）各方同意若联合创泰截至2021年12月31日经审计的应收账款于2022年6月30日前仍未收回，黄泽伟应承担金额为未收回应收账款的20%的赔偿责任，并于2022年7月31日前将上述款项一次性以现金方式支付至华商龙控股或华商龙控股指定的账户。
