证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2019-061
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于补充确认出售英唐电气100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
2016年2月，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为优化资产结构，提升利润率和流动资金使用效率，经第三届董事会第十六次会议审议通过，决定向韦克非出售深圳市英唐电气技术有限公司（以下简称“英唐电气”）100%股权，根据公司聘请的湖北众联资产评估有限公司2016年2月16日出具的“众联评报字[2016]第1004号”《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟转让股权所涉及深圳市英唐电气技术有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，以2015年12月31日为基准日，英唐电气净资产评估值为1,250.23万元，因此本次交易定价参考资产评估值确定为1,250万元人民币。
2018年11月，深圳证监局在公司现场检查中发现受让方资金流水异常，上述韦克非受让英唐电气100%股权支付的转让款1250万元，实为关联方郑汉辉（公司前任董事，于2015年12月离职）转给韦克非，郑汉辉为英唐电气100%股份的实际承接方，经问询核实，公司在剥离英唐电气时，英唐电气经营团队要求承接英唐电气并独立运营，由韦克非按照公允价值受让英唐电气100%股权，因为资金原因韦克非与郑汉辉发生了资金往来，但郑汉辉未履行告知义务，导致在交易发生时，公司未能获知该信息，该交易仅按一般交易处理，未履行关联交易审批程序和披露义务，现将此交易事项重新提交董事会审议，该事项仍需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1.交易方信息
姓名：韦克非
身份证号码：362**************0经核实，韦克非与公司不存在关联关系。
2.实际交易方信息
姓名：郑汉辉
身份证号码：440**************8
经核实，交易发生时郑汉辉持有公司股份及离任董事一职未满一年，致使此次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：深圳市英唐电气技术有限公司
营业执照注册号：914403006626780990
法定代表人：胡庆周
注册资本：1,000万元人民币
股权结构：深圳市英唐智能控制股份有限公司持有其100%股权
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市光明新区光明办事处第二工业区白花园路18号英唐科技产业园C栋厂房三楼南侧
经营范围：智能控制产品软硬件、电气产品软硬件、自动化软件系统及设备、自动化及节能工程、数码电子产品软硬件、光机电一体产品软硬件、电脑产品软硬件的开发、技术转让及销售（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；电子元器件、通讯器材、仪表及设备的购销；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）电气产品、自动化软件系统及设备、自动化及节能工程的生产。
截至交易日，公司不存在为英唐电气提供担保、委托英唐电气理财的情形，英唐电气不存在占用上市公司资金等情况，本次出售资产不涉及债权债务转移。
四、关联交易主要内容
（一）转让价款及支付方式
(1)协议各方一致同意，本协议项下股权转让总价为人民币壹仟贰佰伍拾万元（RMB12,500,000元）整。
(2) 受让方同意，对本协议项下所涉的股权转让价款将按下列方式分三期支付：
a.在本协议签署后5个工作日内，受让方支付其应付股权转让款总额的20%作为首期股权转让价款，合计人民币贰佰伍拾万元（￥2,500,000元）付至转让方指定的帐户；
b.在完成股权登记后10日内，支付总价款的35%(即人民币肆佰叁拾柒点伍万元（￥4,375,000元)付至转让方指定的帐户。
c.在本协议签署后一年内，支付总价款的45%(即人民币伍佰陆拾贰点伍万元
（￥5,625,000元）付至转让方指定的帐户。
d.受让方逾期未支付股权转让款的，逾期利息以银行同期贷款利率上浮20%计算。
（二）债权债务
（1）自目标公司完成本协议股权转让所涉及的工商变更登记之日起，目标公司的债权债务全部由转让方转移至受让方承担。目标公司负债金额以股权交割日目标公司账面实际负债金额为准
（2）因目标公司与转让方之间存在负债，为保证本次股权转让顺利进行，受让方对目标公司所欠款项将在目标公司的工商变更完毕之日起一年内还清。转让方指定以下银行帐户收取上述受让方全部的股权转让款及目标公司欠款：
开户银行：深圳市英唐智能控制股份有限公司
户名：中国银行股份有限公司深圳科技园支行
账号：762******
（3）目标公司未按本协议约定的时间向转让方归还欠款的，按银行同期贷款利率上浮20%计收利息。
（4）为了保障转让方上述债权及股权转让款的实现，双方根据关法律、法规之规定，经友好协商，各方同意另行签订《担保协议》，该协议为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。
五、交易的定价政策及定价依据
公司聘请的湖北众联资产评估有限公司2016年2月16日出具的“众联评报字[2016]第1004号”《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟转让股权所涉及深圳市英唐电气技术有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，以2015年12月31日为基准日，英唐电气净资产评估值为1,250.23万元，因此本次交易定价参考资产评估值确定为1,250万元人民币。
六、交易的目的及对上市公司的影响
关联人郑汉辉先生间接承接公司全资子公司的行为是基于其对公司和公司子公司发展的支持，本次交易的发生有利于优化资产结构，提升利润率和流动资金使用效率。虽前次审议时未按照关联交易方式履行审批及披露程序，但本次交易经具有专业资质的第三方中介机构评估，交易定价公允，不存在损害公司和广大中小股东的利益的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司本次补充审议出售英唐电气100%股权暨关联交易事项的交易方式和定价原则
公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。董事会在补充审议关联交易议案时，表决程序符合有关法律法规的规定，符合公司全体股东的利益，我们同意公司上述关联交易事项，将该议案补充完整相关信息，重新提交董事会审议，并履行相应审批程序和披露义务。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司补充审议的关联交易，定价依据合理、公允，交易有利于公司资产优化，不会损害公司及中小股东的利益。公司审议上述关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
九、其他说明
针对公司此次补充确认出售英唐电气100%股权暨关联交易相关事项，在股份转让交易发生以及后续资金转让时，公司未能获知该信息，在交易发生时，公司未能获知该信息，导致该交易仅按一般交易处理，未履行关联交易审批程序和披露义务，公司在此郑重向广大投资者致以诚挚的歉意。
后续公司将召集公司董监高人员、核心管理人员及财务人员学习有关法律法规，加深对关联关系及关联交易的认识理解，熟悉关联交易应履行的相关决策程序及披露义务，加强公司内控管理制度建设。
十、备查文件
1.第四届董事会第二十次会议决议；
2.第四届监事会第十七次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事宜的事前认可意见及独立意见。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会
2019年5月20日
