股票代码：300131 股票简称：英唐智控 公告编号：2019-049
深圳市英唐智能控制股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月29日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“英唐智控”）第四届董事会第十九次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定。公司现有董事9名，应出席会议董事9名，其中2名董事以通讯投票方式表决，其余全部以现场投票方式表决。会议由公司董事长胡庆周先生召集并主持，会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
根据证监会发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及相关的审核知识问答，对于本次非公开发行董事会决议日前六个月内投资金融类企业的，视为财务性投资并应从本次募集资金总额中扣除。本次非公开发行董事会决议日为2018年10月9日，公司于2018年7月通过公司控股子公司深圳市英唐金控科技有限公司向控股孙公司深圳市英唐融资租赁有限公司（以下简称“英唐融资租赁”）缴纳了9,500万元注册资本，根据前述监管问答的要求，公司对英唐融资租赁的该笔投资应当从本次募集资金总额中扣除并调整本次非公开发行方案。本次非公开发行方案调整前后的情况如下：
调整前：
“公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过210,000万元。”
调整后：
“公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过200,500万元。”
本次非公开发行方案调整后，公司与胡庆周先生仍将继续遵循2018年10月9日与赛格集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份转让框架协议》的相关条款约定。
本次非公开发行股票的定价原则保持不变，根据《上市公司非公开发行股票实施
细则》规定的定价原则及公司2018年10月9日与赛格集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，发行价格仍为公司本次非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会批准及核准批文下发之后，最终确定的发行期首日（基准日）前二十个交易日英唐智控股票均价的90%。
本次非公开发行股票的数量上限保持不变，根据公司2018年10月9日与赛格集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，发行股票数量仍然为不超过本次发行前总股本的20%即21,000万股，最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。
截至《附条件生效的股份认购协议》签署日，公司股份总数为1,069,526,426股，控股股东及实际控制人胡庆周持有的股份数为228,925,008股，持股比例为21.40%（该数据为截至《附条件生效的股份认购协议》签署日，公司控股股东胡庆周先生登记在中国登记结算公司的283,925,008股公司股份，扣除其已协议转让给事业合伙人黄泽伟先生但未完成过户登记的55,000,000股股份）。若本次发行股份数为210,000,000股，发行完毕后，公司股份总数将变为1,279,526,426股；深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）作为单一认购对象，持有公司股份数为210,000,000股，持股比例为16.41%；胡庆周的持股比例为17.89%。
根据赛格集团与公司控股股东、实际控制人胡庆周签署的《附条件生效的股份转让框架协议》约定，在赛格集团董事会审议通过且关于本次非公开发行的《附条件生效的股份认购协议》生效之时，胡庆周将向赛格集团转让其持有公司的5,400万股股份，转让完成后，胡庆周将持有公司174,925,008股，赛格集团将持有公司股份数2.64亿股，持股比例为20.63%，赛格集团将成为公司之控股股东；且若本次非公开发行股份数量少于21,000万股，胡庆周承诺按协议约定的条件自行或协调第三方向赛格集团转让差额部分股份，以使得赛格集团最终持有的公司股份数量不低于2.64亿股且成为公司的第一大股东。
此外，为保障顺利完成上述股权转让事项，同时解除部分股份的质押，胡庆周先生于2019年4月26日减持12,300,000股公司股份。此次减持以及上述非公开发行、股份转让完成后，胡庆周将持有公司股份162,625,008股，持股比例将降至12.71%。
根据公司2018年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事已对该项议案发表了相关意见，具体内容详见公司在创业板指定信
息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2019-051）、《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。由于本次非公开发行股票与董事长胡庆周先生存在关联关系，需回避表决。
二、审议并通过了《关于公司<非公开发行股票预案（三次修订稿）>的议案》
鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行了相关调整，公司董事会根据实际情况及修订后的发行方案编制了《非公开发行股票预案（三次修订稿）》。
根据公司2018年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事已对该项议案发表了相关意见，具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《非公开发行股票预案（三次修订稿）》、《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。由于本次非公开发行股票与董事长胡庆周先生存在关联关系，需回避表决。
三、审议并通过了《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告(三次修订稿)>的议案》
鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行了相关调整，公司董事会根据实际情况及修订后的发行方案编制了《非公开发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）》。
根据公司2018年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事已对该项议案发表了相关意见，具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《非公开发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）》、《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。由于本次非公开发行股票与董事长胡庆周先生存在关联关系，需回避表决。
四、审议并通过了《关于公司<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(三次修订稿)>的议案》
鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行了相关调整，公司董事会根据实际情况及修订后的发行方案编制了《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》。
根据公司2018年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事已对该项议案发表了相关意见，具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》、《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。由于本次非公开发行股票与董事长胡庆周先生存在关联关系，需回避表决。
五、审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（三次修订稿）的议案》
鉴于公司对本次非公开发行方案进行了相关调整，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施进行了相应修订。
根据公司2018年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事已对该项议案发表了相关意见，具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施（三次修订稿）的公告》（公告编号：2019-053）、《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关
于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
六、审议并通过了《关于子公司办理应收账款保理业务并为其提供担保的议案》
为进一步盘活存量资产，优化资产负债结构，提高资金使用效率，公司子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司、深圳市海威思科技有限公司、深圳市怡海能达有限公司、上海柏建电子科技有限公司、上海宇声电子科技有限公司、深圳中芯能供应链管理有限公司拟与深圳华融建投商业保理有限公司开展针对在日常经营活动中产生的应收账款保理业务，融资总金额不超过人民币1亿元，保理期限一年，公司为上述子公司办理应收账款保理业务提供担保。具体以双方签订合同信息为准。
因部分被担保公司的资产负债率超过70%，且公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司《对外担保管理办法》等制度的相关规定，本次担保事项经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司总经理代表公司在股东大会批准的担保额度内办理本次担保事宜，并签署相关法律文件。
公司控股股东、实际控制人胡庆周先生已经向公司董事会提交了《关于公司2018年年度股东大会增加临时议案的提议函》，将该议案作为临时议案加入公司2018年年度股东大会进行审议，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于子公司办理应收账款保理业务并为其提供担保的议案》（公告编号：2019-054）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
七、审议
