股票代码：300131 股票简称：英唐智控 公告编号：2019-015
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况介绍
（一）基本情况
为优化公司资源配置，提升对公司主营业务的支持力度，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）决定出售公司通过直接或间接方式持有的参股子公司深圳市英唐科技有限公司（以下简称“英唐科技”）6%股权、控股孙公司深圳优软商城科技有限公司（以下简称“优软商城”）80%股权、深圳市闯客网络科技有限公司（以下简称“闯客网络”）60%股权、深圳市英唐智能交通有限公司（以下简称“英唐智能交通”）70%股权、参股孙公司深圳市英唐新材料科技有限公司（以下简称“英唐新材料”）40%股权。
经公司初步核算，上述交易发生后，公司在连续十二个月购买及出售资产事项的交易所产生利润累计金额达1460.30万元，已达到公司最近一年经审计净利润的10%（2017年度经审计公司归属于上市公司股东净利润为14300.32万元，10%为1430.03万元），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司应予以披露。公司连续十二个月发生的购买和出售资产情况如下：
单位：万元人民币
序号 交易事项 交易时间 定价依据 交易金额 交易产生的利润
1 收购深圳中芯能供应链管 2018年4月 注册资本 255.00 23.51
理有限公司51%股份
2 收购中同统联股份有限公 2018年8月 净资产 0.0001 0
司40%股权
3 转让深圳市英唐科技有限 2018年12月 评估值 2880.00 1233.00
公司6%股权
4 转让闯客网络60%股权 2019年1月 净资产 0.0001 99.98
5 转让优软商城80%股权 2019年1月 净资产 0.0001 103.73
6 转让英唐新材料40%股权 2019年1月 净资产 0.0001 0.0001
7 转让英唐智能交通70%股权 2019年1月 净资产 2.8 0.0759
合计（收购+转让） 3137.80 1460.30
注：以上数据为财务部门初步核算结果，最终数据将以公司年度经审计的财务报告数据为准。
上述收购股权资金为公司自有资金，转让股权所得收入主要用于补充公司日常经营流动资金。
（二）累计交易事项概述
2018年4月3日，公司子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“华商龙”）与李良、朱金红、刘波、尹春明及深圳中芯能供应链管理有限公司（以下简称“中芯能”）签订《深圳中芯能供应链管理有限公司之股权转让协议》，华商龙以注册资本为依据，以对价255万人民币购买李良所持有的中芯能51%股份。
2018年8月16日，公司子公司深圳市英唐金控科技有限公司（以下简称“英唐金控”）与深圳市前海圣通投资咨询有限公司（以下简称“圣通投资”）签订《股权转让协议》，以对价1元人民币购买圣通投资所持有的中同统联股份有限公司（以下简称“中同统联”）40%股份（购买前，该公司注册资本未实缴）。
2018年12月26日，公司与赵燕莲签订《股权转让协议》，根据湖北众联资产评估有限公司出具的《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟股权转让涉及的深圳市英唐科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【众联评报字（2018）1323号】所确定的截至2018年11月30日英唐科技全部权益为41908.10万元为定价依据，以2880万元人民币的对价转让公司持有的英唐科技6%股权。
2019年1月14日，公司控股子公司深圳市优软科技有限公司（以下简称“优软科技”）与深圳市瑞联软件技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞联软件”）签订《股权转让协议书》，以闯客网络截至2018年12月31日净资产-406.06万元为依据，以1元人民币的对价转让优软科技所持有的闯客网络60%股权。
2019年1月14日，公司控股子公司深圳市英唐创泰科技有限公司（以下简称“英唐创泰”）与黄博润签订《股权转让协议书》，以英唐新材料截至2018年12月31日净资产0元为依据，以1元人民币的对价转让英唐创泰所持有的英唐新材料40%股权。
2019年1月23日，公司控股子公司优软科技与瑞联软件签订《股权转让协议书》，以优软商城截至2018年12月31日净资产-324.24万元为依据，以1元人民币的对价转让优软科技所持有的优软商城80%股权。
2019年1月25日，公司全资子公司深圳市英唐智能科技有限公司（以下简称“英唐智能科技”）与刘昕、黄耀连签订《股权转让协议书》，以英唐智能交通截至2018年12月31日净资产3.89万元为依据，以2.8万元人民币的对价转让英唐智能科技
所持有的英唐智能交通70%股权（其中刘昕以1.2万元对价受让30%股份，黄耀连以1.6万元对价受让40%股份）。
近日，公司已取得由深圳市市场监督管理局下发的英唐科技、优软商城、闯客网络、英唐智能交通以及英唐新材料股权转让的工商《变更（备案）通知书》，上述公司完成了相关工商变更登记。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及公司《重大事项决策制度》的规定，上述交易事项无需提交董事会审议，上述交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易对方与本公司无关联关系，未构成关联交易。
二、本次交易对方的基本情况
（一）英唐科技6%股权转让事项
姓名：赵燕莲
身份证号码：440582********5009
（二）优软商城80%股权及闯客网络60%股权转让事项
名称：深圳市瑞联软件技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FDR9M1C
法定代表人：陈正明
注册资本：500万元人民币
成立时间：2018年11月30日
实际控制人：陈正明
住所：深圳市南山区粤海街道高新技术产业园科技南五路英唐大厦6楼西
经营范围：计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。
（三）英唐新材料40%股权转让事项
姓名：黄博润
身份证号码：440301********8214
（四）英唐智能交通70%股权转让事项
姓名1：刘昕
身份证号码：430524********4836
姓名2：黄耀连
身份证号码：440727********4128
经核实，上述合伙企业及自然人与公司不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
除英唐科技6%股权标的作价是依据截至2018年11月30日的评估值之外，本次转让的相关标的主要作价依据为截至2018年12月31日的净资产数据，相关标的股权均不存在抵押、质押、冻结或者其他第三人权利，也不存在重大争议或诉讼。具体情况如下：
（一）英唐科技基本情况
名称：深圳市英唐科技有限公司
统一社会信用代码：9144030019220957XC
法定代表人：李波
注册资本：1065万元人民币
成立日期：1992年11月9日
住所：深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦
经营范围：投资管理；投资咨询；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；技术转让和咨询服务；国内贸易；经营进出口业务；自有物业租赁；物业管理（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；智能控制产品软硬件、数码产品的技术开发与销售。经营停车场。
变更前后股权情况：
变更前 变更后
股东名称/姓名 持股比例 股东名称/姓名 持股比例
深圳市宇声数码技术有限公司 94% 深圳市宇声数码技术有限公司 94%
深圳市英唐智能控制股份有限公司 6% 赵燕莲 6%
交易标的财务数据如下：
单位：人民币元
2017-12-31（经审计） 2018-11-30（经审计）
资产总额 138,930,417.29 153,922,248.90
所有者权益总额 43,554,893.43 49,265,372.25
应收票据及应收账款 46319.63 4,708.47
负债总额 95,375,523.86 104,656,876.65
营业收入 18,529,212.95 17,936,726.59
净利润 3,321,374.76 5,714,968.31
英唐科技持有主要产业为英唐大厦，主营业务为物业出租及管理，其评估基准日账面总资产为15,392.22万元，负债为10,465.69万元，净资产4,926.53万元，采用资产基础法评估后的总资产52,379.23万元，总负债评估值10,465.69万元，股东全部权益价值41,913.54万元。英唐科技6%股权对应股东权益为2514.49万元。
（二）优软商城基本情况
名称：深圳优软商城科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DC1WL1W
法定代表人：钟勇斌
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2016年7月1日
住所：深圳市南山区粤海街道高新技术产业园科技南五路英唐大厦一楼
经营范围：在网上从事商贸活动；电子产品的技术开发、销售；供应链管理及相关配套服务；计算机软硬件的计算开发与技术咨询；国内、国际货运代理；企业营销策划、企业管理咨询；物流管理集成软件
