证券代码：300131 证券简称：英唐智控
深圳市英唐智能控制股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一八年十月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、截至本预案签署日，公司拟收购标的公司审计、评估尚在进行中。经审计的财务数据、资产评估结果将在公司董事会后续出具的发行预案补充公告中予以披露。公司将在拟收购的标的公司审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充公告，并编制本次非公开发行股票预案的补充公告，随后提交公司股东大会表决。
2、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会批准，并按照国有资产监督管理机构规定完成批准或核准程序。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%即21,000万股，最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
5、本次非公开发行的对象为深圳市赛格集团有限公司。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。本次发行完成后，赛格集团将成为公司持股5%以上的股东，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
6、赛格集团认购本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过210,000万元，在扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金总额
1 收购吉利通100%股权项目 120,000 120,000
2 补充流动资金 90,000 90,000
合计 210,000 210,000
如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。若扣除发行费用后的实际募集资金净额大于拟投入募集资金总额，差额部分将继续用于补充公司流动资金。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
8、根据赛格集团与公司控股股东、实际控制人胡庆周签署的《附条件生效的股份转让框架协议》约定，在赛格集团董事会审议通过且关于本次非公开发行
的《附条件生效的股份认购协议》生效之时，胡庆周将向赛格集团转让其持有上市公司的5,400万股股份；且若本次非公开发行股份数量少于21,000万股，胡庆周承诺按协议约定的条件自行或协调第三方向赛格集团转让差额部分股份，以使得赛格集团最终持有的公司股份数量不低于2.64亿股且成为公司的第一大股东。
本次非公开发行完成后，赛格集团持有的股份数量将超过胡庆周所持股份数量且赛格集团根据《附条件生效的股份认购协议》之约定有权推荐半数以上董事及监事人选，届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变为赛格集团，实际控制人将变为深圳市国资委，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。本预案已在“第七节利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划（2018-2020年）的情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案第八节之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
目录
发行人声明...................................................................1
重大事项提示 .................................................................2
目录.......................................................................5
释义.......................................................................8
第一节本次非公开发行股票方案概要 ...........................................10
一、发行人基本信息 ......................................................10
二、本次非公开发行的背景和目的 ..........................................11
（一）本次非公开发行的背景 ..........................................11
（二）本次非公开发行的目的 ..........................................12
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................14
四、本次非公开发行方案概要 ..............................................14
（一）股票类型及每股面值 ............................................15
（二）发行方式 ......................................................15
（三）发行对象及认购方式 ............................................15
（四）发行股份的价格及定价原则......................................15
（五）发行数量 ......................................................15
（六）限售期 ........................................................16
（七）募集资金数量及用途 ............................................16
（八）本次发行前的滚存利润安排......................................16
（九）本次发行决议的有效期 ..........................................17
五、本次非公开发行构成关联交易 ..........................................17
六、本次非公开发行将导致公司控制权发生变化..............................17
七、本次非公开发行不会导致股权分布不具备上市条件........................18
八、本次非公开发行已履行的和尚需履行的程序..............................18
（一）已履行的程序 ..................................................18
（二）尚需履行的程序 ................................................18
九、本次收购吉利通100%股权构成重大资产重组，但本次非公开发行不适用《上市公
司重大资产重组管理办法》 ................................................18
十、本次非公开发行涉及资产的审计、评估事项..............................19
第二节本次发行的发行对象基本情况 ...
