发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，董事会对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议了本次非公开发行股票的方案，并进行了逐项表决，其中，由于本次非公开发行股票与董事长胡庆周先生存在关联关系，需回避表决，具体情况如下：
（一）股票类型及每股面值
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事胡庆周回避表决。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%即21,000万股，最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的数量将作
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过210,000万元，在扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金总额
1 收购吉利通100%股权项目 120,000 120,000
2 补充流动资金 90,000 90,000
合计 210,000 210,000
如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。若扣除发行费用后的实际募集资金净额大于拟投入募集资金总额，差额部分将继续用于补充公司流动资金。
若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事胡庆周回
公司独立董事已对该项议案发表了相关意见，具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《非公开发行股票预案》、《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。由于本次非公开发行股票与董事长胡庆周先生存在关联关系，需回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了公司《非公开发行股票方案的论证分析报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行股票的方案，赛格集团拟以现金方式认购公司非公开发行股票，总数不超过21,000万股。本次非公开发行完成后，赛格集团将持有公司5%以上的股份，成为公司关联方，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已对该项议案发表了相关意见，具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。由于本次非公开发行股票与董事长胡庆周先生存在关联关系，需回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》以及《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的
十一、审议并通过了《关于公司与吉利通全体股东签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》
本次非公开发行股票的部分募集资金拟用于收购深圳市吉利通电子有限公司（以下简称“吉利通”）100%股权，为此，公司与吉利通全体股东签署了《附条件生效的股权转让协议》。根据协议约定，截至2018年7月31日，吉利通100%股权的预估值为人民币120,000万元，初步确定的收购价格为人民币120,000万元，最终定价参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的正式评估报告确定的评估值，由公司及交易对方共同协商确定。
吉利通未经审计的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018-07-31 2017-12-31
流动资产 54,081.04 40,058.37
非流动资产 5,253.98 4,182.17
资产合计 59,335.02 44,240.54
售股股东已进入实质性的商务谈判，鉴于双方就股权作价、款项支付安排等商务条款细节尚在沟通中，尚未能够签署正式的股权转让协议。后续公司将与前海首科售股股东就具体商务条款做进一步沟通，尽快达成一致并签署收购协议。同时不排除后续将前海首科仍纳入上市公司本次非公开发行的募投项目中并修订本次非公开发行预案。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在法律法规及《公司章程》允许的范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：
1.根据市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起
7.办理本次非公开发行股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和在深圳证券交易所上市等相关事宜；
8.在法律、法规允许的前提下办理其他与本次非公开发行股票相关的一切具体事宜。
前述授权自本议案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定及公司需要，聘任李昊先生为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于聘任公
