证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2016-081
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于发起设立并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本次投资事项经公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，并经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。
2、本次协议的签订对本公司2016年度财务状况、经营成果均不构成重大影响。
3、本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次签订协议尚需提交股东大会审议。
一、合作情况简述
1、深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）为提高和巩固公司行业地位,深耕公司产业,推进战略发展,巩固行业地位,于2016年12月22日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于发起设立并购基金的议案》，拟与深圳市哲灵投资管理有限公司（以下简称“哲灵投资”或“乙方”）共同设立“英唐哲灵互联并购基金（以工商登记为准）”作为公司产业整合的主体,本着平等互利、优势互补、合同共系的原则，围绕公司以电子信息产业互联网平台为核心的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，就公司发展深入合作。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第21 号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大决策制度》等相关规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长胡庆周先生负责处理设立并购基金具体事宜。
3、本次交易的资金来源为公司自有资金。本次交易不构成关联交易及《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、合作方基本情况
名称：深圳市哲灵投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440300661019702U
法定代表人：徐泽林
实际控制人：徐泽林
成立时间：2007年5月9日
注册资本：2,000万元人民币
注册地址：深圳市福田区莲花街道福中三路诺德中心3A
经营范围：投资咨询；股权投资；受托资产管理（不含国有资产与金融业务）；企业管理咨询；经济信息咨询；企业形象策划（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。
三、拟设立并购基金基本情况及相关协议主要内容
1、机构名称：英唐哲灵互联并购基金（待定）
2、组织形式：有限合伙
3、基金规模:基金的总规模依据英唐智控的并购战略及潜在并购对象的规模等因素确定。基金总规模不超过30亿元人民币，首期规模10亿元人民币，依据项目的实际投资进度分期到位，并依据项目的实际投资金额情况增加出资。
4、投资人构成：
哲灵投资（GP）出资150万元；英唐智控（LP1）出资占基金份额的30%；
优先级投资人（LP2，尚未确定）出资占基金份额的70%，由哲灵投资负责募集。
5、存续期限：3+2年，其中前3年为投资期，后2年为退出期，经全体合
伙人同意可延长两年。
6、投资策略：基金用于投资符合甲方发展战略和产业规划的股权投资项目、并购项目，为上市公司提供产融支持与协同。
7、投资领域:主要投向为符合甲方发展战略和产业规划的股权投资、并购项目。
8、基金管理模式:
基金成立后，将根据《合伙企业法》、基金的章程、合伙人签署的合伙协议等，依法合规进行管理。基金通过合伙人会议、投资决策委员会、日常事务执行管理三级机制依法进行管理。
（1）投资决策委员会：投资决策委员会委员由本基金普通合伙人及主要出资人共同委派。投决委由5名委员组成，其中哲灵投资推荐2名，英唐智控推荐2名，优先级合伙人推荐一名。项目投资或退出等决议事项均需投资决策委员会全体委员的一致同意；如果涉及关联交易，该关联方推荐的委员应回避表决。
（2）日常事务执行管理：哲灵投资作为基金管理人，负责基金的日常经营管理事务、投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作，向出资人提供年度审计报告，并每年召开一次年会。
（3）基金管理费：管理费按项目的0.5%-2%提取。
（4）收益分配：
根据每笔项目投资退出时进行单独核算并分配，应根据各合伙人在本基金中所占的份额比例，扣除必要的管理费用和运营费用后在全体合伙人之间按以下顺序进行分配：①支付所有投资人实际缴纳本金；②支付优先级投资人不超过8%/年的基础收益；；③基金收益在分配①-②项目后的盈余，为基金超额收益，超额收益由GP及LP1按20%和80%的比例分配；如果基金出现亏损，由全体合伙人按照出资比例各自承担。
9、会计核算方式:
以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
10、投资退出:
（1）本基金所投标的企业的股权主要通过上市公司并购的方式实现退出，同时也不排除通过IPO、新三板挂牌、股权转让、管理层回购等其他方式退出。（2）英唐智控对基金所投目标企业的股权拥有优先收购权，具体收购事宜由双方按照相关法律、法规规定和市场公允原则协商确定。
11、风控措施：
（1）英唐智控出资30%作为劣后资金；
（2）基金投资标的项目时，应设定投资项目的退出标准，投资后一旦达到退出标准应积极寻求退出渠道，退出方式包括上市公司并购、IPO、股权转让或其他等。项目到期时（60个月）若未能IPO、被并购等方式退出，则由英唐智控按照约定收益回购优先级投资人所持项目公司股权。
对优先级投资人基础收益差额部分由上市公司大股东补足。
12、协议生效：本协议自各方法定代表人或授权代表人签字或签章并加盖公章之日起生效，有效期至基金存续终止之日。
四、关联关系及其他利益关系说明
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与此次基金份额认购，除拟委派1-2名高管在基金担任投资决策委员会委员之外，其余董事、监事、高级管理人员未在基金任职。哲灵投资直接持有公司股份2,100,000股，占公司总股本的0.2%，为长期价值投资者，未来12个月内哲灵投资无增持或减持计划。
公司投资设立并购基金事项将严格遵守深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在实施过程中及时披露投资事项的进展情况。
五、基金设立的目的和对公司的影响
本次公司设立基金的资金来源为公司的自有资金。公司共同发起设立并购基金，旨在为提高和巩固公司行业地位,深耕公司产业,推进战略发展,巩固行业地位，符合公司战略发展目标。并购基金短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司降低并购风险，提高并购效率，进一步提升公司综合竞争力，对公司未来发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
六、风险提示
尽管双方同意共同设立投资基金，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
七、协议的审议程序及独立董事意见
1、上述协议为合作协议，涉及的标的金额为30亿元人民币，已于2016年12月22日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于发起设立并购基金的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、公司本次签署的上述协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、独立董事意见：本次投资事项经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》有关规定，本次投资符合公司战略规划，能够充分利用并购基金的资金优势。深圳市哲灵投资管理有限公司作为专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点，创新业务模式，拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展，对公司提升业绩和长期发展有积极推动作用，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司与深圳市哲灵投资管理有限公司共同合作发起设立并购基金，并将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、《第三届董事会第二十二次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；3、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董事会
2016年12月22日
