证券代码：300131 证券简称：英唐智控公告编号：2014-089
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于拟出售全资子公司赣州英唐股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易
2、本次交易不构成重大资产重组
3、本次《关于拟出售全资子公司赣州市英唐电子科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》尚需公司股东大会审议通过后方可生效。
一、交易概述
1、赣州市英唐电子科技有限公司（以下简称“赣州英唐”）为深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”或“公司”）全资子公司，成立于2008年9月，注册资本3000万元人民币，主要从事家用电器控制板、电子元件、个人多媒体播放器的生产及销售，公司持有其100%的股权。
2、公司拟将所持有的赣州英唐100%股权出售给深圳市润唐智能生活电器有限公司（以下简称“润唐电器”），其实际控制人为公司董事、副总经理郑汉辉先生。
郑汉辉先生一直担任公司董事和高级管理人员，根据深交所《创业板股票上市规则》，出售赣州英唐涉及的交易已构成关联交易。
3、以上事项已经公司2014年12月1日召开的第三届董事会第四次会议以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过，关联董事郑汉辉先生回避表决，独立董事陈俊发先生、王成义先生、戴梅女士对此次涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。根据深交所《创业板股票上市规则》，以上交易事项须提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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二、交易对方基本情况
受让赣州英唐100%股权的交易对象为润唐电器，其实际控制人为公司董事、副总经理郑汉辉先生，基本情况如下：
深圳市润唐智能生活电器有限公司
润唐电器成立于2011年3月16日，其注册地址为深圳市光明新区光明办事处第二工业区白花园路18号英唐科技产业园A栋厂房二楼，注册资本为人民币叁佰万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为智能生活电器的开发与销售；
食品添加剂的销售；货物及技术进出口业务。润唐电器实际控制人为公司董事、副总经理郑汉辉先生。
郑汉辉：中国国籍，无永久境外居留权，男，1968年出生，现任本公司董事、副总经理。
截至本公告之日，郑汉辉先生持有公司股票11,997,315股，占公司总股本5.89%。
郑汉辉先生与公司前十名股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
二、交易标的基本情况
1、基本情况
赣州市英唐电子科技有限公司
赣州英唐成立于2008年9月23日，其注册地址为江西省赣州市定南县太湖路支线西侧，赣州英唐注册资本为人民币叁千万元，为英唐智控之全资子公司，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为家用电器控制板、电子元件、个人多媒体播放器的生产、销售；家用电子控制器的软、硬件、电子音像设备的技术开发、销售；电子材料、电路焊料、通讯器材、仪表及搅拌设备的销售；通讯产品（含无线通讯产品）的开发、销售；货物及技术进出口；房屋租赁；
机械设备及其他设备租赁。
公司于2012年9月12日第二届董事会第十八次会议及2012年9月28日召开2012年第三次临时股东大会审议通过《关于英唐智控为全资子公司合肥英唐提供贷款担保的议案》，英唐智控提供保证担保并以其全资子公司赣州市英唐电子科技有限公司的相关资产作抵押担保。本次交易完成后，润唐电器将继续为合肥英唐贷款提供相关第2页共6页
资产抵押担保。
2、相关资产运营情况的说明
赣州英唐为公司全资子公司，为募集资金投资项目中“电子智能控制产品技改和扩建项目”的实施主体，赣州英唐总投资资金为人民币10,094.04万元，已经按《招股说明书》的规定建设完成。2013年赣州英唐营业收入为人民币78,240,161.65元，营业净利润人民币-5,007,118.59元；2014年1-10月其营业收入为人民币10,244,479.58元，营业净利润人民币-3,736,470.54元。
3、交易标的的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华深圳审字[2014]48290010号”《赣州市英唐电子科技有限公司审计报告》，赣州英唐最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
2014年1-10月 2013年
营业总收入 10,244,479.58 78,240,161.65
营业利润 -3,579,683.57 -4,626,824.18
利润总额 -3,762,948.92 -4,741,203.94
净利润 -3,736,470.54 -5,007,118.59
2014年10月31日 2013年12月31日
资产总额 100,831,404.00 150,951,190.94
负债总额 235,108.04 46,618,424.44
所有者权益总额 100,596,295.96 104,332,766.50
4、交易标的的股权评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2014）第624号”《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟转让所持有的赣州市英唐电子科技有限公司全部股权项目资产评估报告书》，以2014年10月31日为基准日，对赣州英唐出具的评估报告书所述的资产评估值为11,165.23万元。
三、交易定价依据及协议的主要内容
本次交易涉及的标的股权以独立的具有证券、期货相关资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的评估结果为依据，并高于该评估值确定交易价格。公司后续将根据实际股权转让签订情况，及时披露相关协议签订公告。
四、涉及本次交易的其他安排
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本次交易涉及的标的公司股权作价以独立的具有证券资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的评估结果为依据，并高于该评估值确定交易价格。该股权转让协议主要内容如下：
1、交易双方
深圳市英唐智能控制股份有限公司（“转让方”）
深圳市润唐智能生活电器有限公司（“受让方”）
2、转让价款及支付方式
（1）本协议各方一致同意,本协议项下股权转让总价为人民币壹亿壹仟贰佰万圆（RMB112,000,000元）整。
（2）受让方同意，对本协议项下所涉的股权转让价款将按下列方式分两期支付：
a.在本协议签署后五个工作日内支付总价款的55%作为首期股权转让价款，即人民币陆仟壹佰陆拾万圆（RMB61,600,000元）整付至转让方指定的帐户;
b.完成工商登记变更后180天（自然日）内，支付总价款的45%（即人民币伍仟零肆拾万圆（RMB50,400,000元）整）及利息（利息以本次应付金额为本金，以银行同期贷款利率上浮20%计算。自本协议签订之日起90天（自然日）后计算至实际支付完成之日止）作为第二期股权转让款付至转让方指定的帐户。
五、出售资产的目的和对公司的影响
2013年以来，公司制定并逐步实施了以智能控制为基础，以生活智能化为核心的互联网战略。为进一步优化公司资产结构，加快战略转型的步伐，公司从2014年下半年开始逐步对不符合公司新战略的部分业务进行了剥离。
受近年来国内经济形式变化以及赣州周边地区经济增速等因素的影响，造成了赣州基地预期优势有限。因此，公司从2013年初将赣州基地的产能逐步转入深圳母公司，赣州英唐的效益逐步体现在母公司内。
出售该资产有利于优化公司资产结构，加快实施公司战略目标。出售资产所得款项将用于补充流动资金及公司新战略的业务投入。本次资产出售对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
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2014年9月16日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于出售全资子公司润唐电器100%股权暨关联交易的议案》，郑汉辉先生受让润唐电器100%的股权，交易价格为人民币5,500万元。
七、本次关联交易的相关审核及批准程序
1、公司第三届董事会战略委员会第二次会议以2票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟出售全资子公司赣州市英唐电子科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事、委员郑汉辉先生回避了本议案的表决。
2、公司第三届董事会第四次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟出售全资子公司赣州市英唐电子科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事郑汉辉先生回避了本议案的表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
3、第三届监事会第三次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟出售全资子公司赣州市英唐电子科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
4、本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的关于拟出售股权暨关联交易的事前认可意见：
本次出售全资子公司资产系为进一步深化公司战略实施，有利于公司可持续发展。本次交易对方拟为公司关联董事实际控制的润唐电器，公司应严格按照关联交易制度等法律法规履行程序，保证公司及中小股东利益。同时公司应聘请具有证券、期货从业资格的中介机构对全资子公司资产进行评估或审计。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
我们同意将《关于拟出售全资子公司赣州市英唐电子科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司
