证券代码： 300131 证券简称： 英唐智控 公告编号：2012-033
深圳市英唐智能控制股份有限公司关于
收购深圳青鸟光电有限公司 100%
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）拟于公司 2012 年第一次临时
股东大会召开后次日与深圳青鸟光电有限公司（以下简称 “青鸟光电”）的股东沈阳北
大青鸟产业投资有限公司（以下简称“沈阳北大青鸟”）签署《股权收购协议书》（以下
简称“协议书”），公司拟以 2.05 亿元收购沈阳北大青鸟持有的青鸟光电 100%股权。本
次收购完成后，公司拥有青鸟光电 100%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构
成关联交易。
本次股权收购事宜，已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。公司独立董事
及保荐机构均发表了独立意见及核查意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公
司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：沈阳北大青鸟产业投资有限公司
住所：沈阳经济技术开发区中央大街 20 甲 1-4 号
法定代表人：安慕宗
注册资本：人民币 1,056,530,000 元
经营范围：股权投资；产业投资（法律法规禁止公司经营的业务除外）；五金、机
械电子设备、建材、厨卫用具、装饰材料、灯具销售；建筑设计技术咨询服务。
沈阳北大青鸟与公司及公司持股 5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的的名称：深圳青鸟光电有限公司
2、交易标的所在地：深圳市南山区高新技术产业园南区北大青鸟楼七楼
3、法定代表人：焦倩
4、企业类型：有限责任公司（法人独资）
5、成立时间：1992 年 11 月 9 日
6、经营范围：开发、经营计算机硬、软件、计算机和人工智能系统及相关产品；
技术转让和咨询服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品 ）。经营进
出口业务（按资格证书深贸管准证字第 2004－0374 号执行）；自有物业租赁；物业管理。
7、注册资本及交易前股权结构：
截止 2012 年 5 月 3 日，青鸟光电注册资本为 1,065 万元。其中沈阳北大青鸟认缴和
实缴出资额为 1,065 万元，持股比例为 100%。
8、青鸟光电的审计情况：
根据中审国际会计师事务所有限公司出具的“审字【2012】01020101” 《深圳青
鸟光电有限公司审计报告》，青鸟光电合并报表最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
2012 年 1-4 月 2011 年
营业总收入 3,997,103.32 11,387,054.24
营业利润 1,187,771.93 -2,129,491.97
利润总额 1,178,111.15 -2,129,491.97
净利润 883,583.36 -2,129,491.97
2012 年 4 月末 2011 年末
资产总额 35,033,931.04 36,741,385.72
负债总额 1,688,228.86 4,279,266.90
所有者权益总额 33,345,702.18 32,462,118.82
9、青鸟光电的资产评估情况：
根据北方亚事资产评估有限公司出具的“北方亚事资报字[2012]第 075 号”《深圳市
英唐智能控制股份有限公司拟收购深圳青鸟光电有限公司全部股权评估项目资产评估
报告》，以 2012 年 4 月 30 日为基准日，对标的资产出具的评估报告书所述的资产评估
值为 18,097.20 万元，评估结果汇总表如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 662.39 675.96 13.57 2.05
非流动资产 2,841.01 17,590.06 14,749.06 519.15
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 2,841.01 17,590.06 14,749.06 519.15
在建工程
无形资产
其他非流动资产
资产合计 3,503.39 18,266.02 14,762.63 421.38
流动负债 168.82 168.82
非流动负债
负债合计 168.82 168.82
净 资 产 3,334.57 18,097.20 14,762.63 442.71
根据评估结果汇总表得知，对“青鸟光电”的评估主要包括对其流动资产、非流动
资产及负债进行综合评估。青鸟光电的非流动资产主要为固定资产，而列入评估范围内
的固定资产包括建筑物、设备。对于建筑物的评估是采用收益法进行评估，收益法是运
用适当的资本化率，将预期的评估对象房地产未来各期的正常纯收益折算到估价时点上
的现值，求其之和来确定评估对象房地产价格的一种估价方法。对设备的评估主要是采
用成本法，成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值后确
认被评估资产价值的方法。依据以上原理，以 2012 年 4 月 30 日为基准日，对青鸟光电
的固定资产评估价值为 17,590.06 万元。
10、青鸟光电的尽职调查：
根据广东海信现代律师事务所对青鸟光电的尽职调查情况，本次收购标的不存在抵
押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，
不存在查封、冻结等司法措施。
11、收购青鸟光电 100%股权所获得的土地使用权及其地面上全部物业所有权简介
本次收购的标的土地为深圳青鸟光电有限公司的土地所有权，该地块位于深圳市南
山区高新技术开发区科苑路东、经四路西，土地总面积为 7116.94 平方米，土地用途为
高科技研发，土地使用年期为 50 年，从 2001 年 1 月 9 日至 2051 年 1 月 8 日，该标的
土地不存在被抵押、质押、冻结、诉讼及其它限制权力的状况。
本次收购的青鸟光电所拥有的办公大楼位于深圳市南山区高新技术园南区中心地
带，西临科苑路（科技园主干道），东靠高新南五路，合计建筑总面积为 12508.18 平方
米，该标的房产不存在被抵押、质押、冻结、诉讼及其它限制权力的状况。
四、交易协议的主要内容
（一）转让方
转让方系沈阳北大青鸟产业投资有限公司，持有青鸟光电 100%股权。
（二）股权转让定价
根据北方亚事资产评估有限公司出具的“北方亚事资报字[2012]第 075 号”《深圳市
英唐智能控制股份有限公司拟收购深圳青鸟光电有限公司全部股权评估项目资产评估
报告》，以 2012 年 4 月 30 日为基准日，对标的资产出具的评估报告书所述标的资产评
估值 18,097.20 万元为依据，由双方协商确定转让价格 2.05 亿元收购青鸟光电 100%股权。
此次收购价格相比于资产评估值溢价 11.7%，基于本次收购对公司未来发展的重大意义，
以及竞价公司较多，且青鸟光电拥有独特的地理环境优势，公司认为此交易价格公平合
理。
（三）支付方式
公司履行完必要的审批程序（即经英唐智控股东大会审批通过之后），双方签订股
权转让协议书，公司以现金方式分二期支付给转让方：
第一期付款：在协议书签订之日起 7 个工作日内，向转让方支付首期款 8,000 万元
人民币；
第二期付款：转让方收到首期款后 30 日内应协同英唐智控办理完成青鸟光电的过
户事宜，英唐智控同时付清剩余转让款。
（四）协议的生效条件
公司与沈阳青鸟签订的收购协议需经 2012 年第一次临时股东大会通过后方可生效。
五、资金来源
本次收购青鸟光电所需资金共2.05亿人民币，资金来源为：公司自有资金1,000万
元，智能豆腐机项目剩余资金2,000万元，“电子智能控制研发中心”募集资金4,950万
元，不足资金由银行贷款提供。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一——电子智能控制研发中心项目总
投资规模4,950.00万元。该项目实施目的是为了建立功能统一完善的研发平台，以满足
生活电器智能化应用不断深化与升级的需要，并进一步强化公司的技术优势，增强公司
的核心竞争力。该研发中心项目所需办公场所约3,900平方米，主要包括开发部、实验
室、技术信息中心、培训室、样品试制车间等。
截至2012年4月30日，该项目尚未进行实际投入，主要原因在于公司尚未取得项目
建设所需用地，但公司一直在一方面积极与宝安区政府和深圳市政府相关部门进行沟
通，申请工业用地，另一方面，考虑通过多种方式在深圳直接购买合适的工业用地。本
次将以收购青鸟光电100%股权为契机，有效解决该瓶颈。
青鸟光电拥有已建成的办公大楼，公司收购青鸟光电 100%股权后将可获得青鸟光
电的土地使用权及其地面上全部物业所有权，公司只需对青鸟
