300130 深市 新国都

证券代码：300130                          证券简称：新国都
  深圳市新国都股份有限公司

    2020 年股票期权激励计划

          （草案）

                      二零二零年九月


                        声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  根据本激励计划拟获授股票期权的激励对象（以下简称“激励对象”）中，无公司独立董事、监事、无持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其各自的配偶和直系近亲属。

                      特别提示

  一、深圳市新国都股份有限公司（以下简称“新国都”或“本公司”、“公司”）2020 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》及其他有关法律、法规及规范性文件和《深圳市新国都股份有限公司章程》制定。

  二、公司拟授予激励对象 4,900 万份股票期权。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格购买 1 股新国都股票的权利。本计划的股票来源为新国都向激励对象定向发行股票。

  三、本计划授予的股票期权所涉及的标的股票总数为 4,900 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 48,919.7278 万股的 10.016%。所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

  四、本计划授予的股票期权的行权价格为 25 元，该行权价格不低于下列价格中较高者：

  1、本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 14.38 元；

  2、本计划草案公布前 20 个交易日内的公司股票均价为 16.17 元。


  五、新国都股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，行权价格不做调整。

  新国都股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及所涉及的标的股票总数不做调整。

  六、行权安排

  本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

  行权期                      行权时间                  可行权数量占获授股
                                                              票期权数量比例

 第 1 个行权期  自授权日起12个月后的第1个交易日起至授权日        50%

              起 24 个月内的最后 1 个交易日当日止

 第 2 个行权期  自授权日起24个月后的第1个交易日起至授权日        50%

              起 36 个月内的最后 1 个交易日当日止

  在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。如行权期内的任一年度业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核未达标的，按照该计划激励对象对应行权期所获授的但不满足行权条件且尚未行权的股票期权由公司注销。

  七、主要行权条件

  本激励计划授予的股票期权分两期行权，行权考核年度为 2020 年-2021 年，
公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。绩效考核中业绩考核目标具体如下：


          行权期                              绩效考核目标

    股票期权第一个行权期      以 2019 年净利润为基数，2020 年相对于 2019 年的净
                          利润增长率不低于 100%

    股票期权第二个行权期      以 2019 年净利润为基数，2021 年相对于 2019 年的净
                          利润增长率不低于 150%

  注：

  1、2019 年净利润基数为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,082.34 万元。2020 年及 2021 年“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及后续激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

  2、由于 2019 年度对中正智能、公信诚丰合并形成的商誉减值金额 19,377.18 万元，对
2019 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润影响较大，故本次对2020 年及 2021 年的业绩考核净利润增长率设置较高。

  八、当发生股权融资时行权条件的调整

  1、如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额。

  2、如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段为购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始的行权期，相关业绩指标不做调整。

  3、如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段为购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，且该股权融资的董事会决议日期晚于本次股权激励草案董事会决议日期，则发行股票作为支付手段为买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。

  九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  十、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得为激励对象的下列情形：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、证监会认定的其他情形。

  十一、激励对象行权资金以自筹方式解决，公司不提供任何形式的财务资助，也不为其获得任何形式的财务资助提供任何形式的担保或承诺。

  十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，公司股东大会批准。公司 2020 年股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  十四、自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。

  十五、本股票期权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

                        目录


第一章  释义 ...... 10
第二章  总则 ...... 12
 一、本激励计划的目的 ...... 12
 二、本激励计划制定所遵循的基本原则 ...... 12
第三章  激励对象的确定依据和范围 ...... 13
 一、激励对象的确定依据 ...... 13
 二、激励对象的范围 ...... 13
 三、激励对象的核实 ...... 14
第四章  本计划所涉及的标的股票来源和数量 ...... 15
 一、授出股票期权的数量 ...... 15
 二、标的股票来源 ...... 15
 三、激励计划标的股票的种类 ...... 15
第五章  激励对象获授的股票期权分配情况 ...... 16第六章  股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和限售期 17
 一、激励计划的有效期 ...... 17
 二、激励计划的授权日 ...... 17
 三、激励计划的等待期 ...... 17
 四、激励计划的可行权日 ...... 17
 五、激励计划的限售期 ...... 17
第七章  股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 ...... 19
 一、股票期权的行权价格 ...... 19

 二、股票期权的行权价格的确定方法 ...... 19
第八章  激励对象获授权益、行权的条件 ...... 20
 一、激励对象获授股票期权的条件 ...... 20
 二、股票期权的行权条件 ...... 20
 三、股票期权的行权安排 ...... 22
第九章  股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 24
 一、股票期权数量的调整方法 ...... 24
 二、行权价格的调整方法 ...... 24
 三、股票期权激励计划调整的程序 ...... 25
第十章  股票期权会计处理 ...... 27
 一、股票期权理论价值的测算 ...... 27
 二、股票期权的会计处理 ...... 27 三、实施本次激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响 .... 28第十一章  公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权
的程序 ...... 30
 一、公司实行股票期权激励计划的程序 ...... 30
 二、公司授予股票期权的程序 ...... 30
 三、激励对象行权的程序 ...... 31
第十二章  公司与激励对象各自的权利义务 ...... 33
 一、公司的权利与义务 ...... 33
 二、激励对象的权利与义务 ...... 33
 三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 34
第十三章  公司、激励对象发生异动时如何实施激励计划