300129 深市 泰胜风能

股票简称：泰胜风能                                        股票代码：300129
      上海泰胜风能装备股份有限公司

            （住所：上海市金山区卫清东路 1988 号）

          2021 年度向特定对象发行 A 股股票

                    募集说明书

                    （申报稿）

                  保荐机构（主承销商）

                中国国际金融股份有限公司

        （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

                        二〇二一年九月


                        声  明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员，实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                      重大事项提示

    公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、宏观与市场风险
（一）宏观经济波动风险

    宏观经济及公司下游行业的周期性变化会对公司所处行业产生一定影响。当宏观经济处于上升阶段时，政策鼓励风电行业发展，风力发电设备需求旺盛，行业发展较为迅速；宏观经济处于下行阶段时，风力发电设备需求萎缩，行业发展会有所放缓。若宏观经济景气度下降，下游客户在风力发电方面的投资预算存在减少或取消的可能，将对公司的收入情况和盈利能力造成不利影响。
（二）风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险

    近年来，国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。2019 年 5 月，国家发改委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882 号），下调了 2020年 I～Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价；通
知同时指出，自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国
家不再补贴。公司作为风电设备制造商，收入和利润都将受到政策调整的影响。
（三）疫情及国际贸易政策风险

    受新冠疫情和国际贸易摩擦加剧的负面影响，全球经济下行压力加剧，各国纷纷推出了包括货币政策、贸易保护政策在内的各项经济刺激政策，提振本国经济的同时也可能会造成全球供应链的波动性加大、物流效率降低成本上升等现象。风电装备行业面临着需求节奏变化的短期承压情况，部分海外供应商供货、客户采购受到约束。同时，美国、澳大利亚、墨西哥、欧盟等国家和地区对我国实施反倾销，加大了我国风电装备产品外销成本。

    报告期内，公司来自于实施反倾销措施国家/地区的收入占比较小。未来如有更多国家/地区对公司销售的相关产品采取反倾销调查或措施，公司境外销售业务将可能受
到不利影响。
二、经营风险
（一）项目合同延期、变更或取消的风险

    风力发电项目投资量大、周期长，投资决策程序流程较为繁琐，且项目实施过程中涉及场地整理、设备采购、交通运输等问题，存在众多可能导致工程项目延期的不确定性因素。公司产品的发货时间通常以客户通知为准，风电设备尤其是海上风电设备产品体积巨大，移动储存成本很高，完工后需要大型堆场或码头停靠，若客户工程项目延期导致发货时间滞后，则会增加公司的资金成本。因此，客户工程项目延期将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

    同时，由于风电场建设项目属于大型基础设施建设，按照相关规定需要履行的核准、审批等程序较多，且其对外采购设备通常需要履行招标、投标程序。若客户方未严格履行前述程序，可能导致项目中止甚至被取消，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。（二）经营管理风险

    随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系日趋复杂，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。
三、财务风险
（一）应收账款信用损失风险

    随着业务规模迅速扩大，公司应收款项规模也不断增长，2018 年末、2019 年末、
2020 年末及 2021 年 6 月末应收账款账面价值分别为 66,722.38 万元、80,372.64 万元、
136,389.66 万元和 132,918.34 万元，占资产总额的比例分别为 19.28%、18.80%、28.10%和 26.36%。公司应收款项金额较大的原因是公司境内客户主要为大型风力发电运营商，客户付款周期较长。虽然上述企业规模较大、信用较好，应收款项不可收回的可能性较小，但随着公司业务规模的不断提升，未来仍可能出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。


    公司采购的主要原材料为钢材。报告期内，公司原材料成本占主营业务成本比例较高，原材料的价格波动将直接影响公司的毛利率水平。若未来主要原材料价格出现大幅上涨，将直接影响公司主要产品的生产成本、销售价格及毛利率等，导致公司经营业绩出现波动。
（三）存货余额较大和减值风险

    公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成，随着公司经营规模的不断扩大，报告期各期末的存货增长较快，各期末存货账面价值分别为 77,930.63 万元、93,768.24万元、101,198.32 万元和 150,473.48 万元，占当期末流动资产比例分别为 33.62%、29.58%、26.74%和 37.89%。公司各期末存货金额较大符合行业特点和公司的经营模式。未来，若公司由于客户项目变更或取消等原因导致库存产品滞销，公司的存货可能会发生减值，将对公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（四）运输及运费上涨风险

    公司主要产品风机塔架外形尺寸较大、运输难度较高，导致公司产品的运费占比相对较高，对公司毛利率的影响较大。公司在确定合同价格时，通常会结合项目情况综合考虑所需运费进行报价，但不排除由于公司产能分配而改变产地、运输条件发生变化、运输价格上涨等原因导致运费预算难以覆盖实际运费。针对上述情况，若公司无法从客户处取得运费补偿，则可能对公司的业绩造成不利影响。
（五）汇率波动及外汇政策变动风险

    2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司境外销售收入分别为
64,170.73 万元、72,869.54 万元、27,443.72 万元和 16,469.09 万元。2021 年 1-6 月，公
司境外销售收入占营业收入比重为 11.81%。尽管外销收入目前占比较低，但由于我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售定价和外币资产的折算金额，从而可能影响到公司的盈利水平，给公司带来一定风险。
四、法律风险
（一）潜在的安全生产风险

    公司已按照国家有关规定完善各项安全生产措施和安全生产制度，安全生产情况良
好。但由于公司主要产品的制造工艺复杂、尺寸规格较大，且生产过程中会使用特种设备，公司可能面临潜在的安全生产风险。如发生安全生产的突发事件，可能会对公司的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等造成影响。
（二）部分土地及房产存在权属瑕疵及风险

    截至本募集说明书签署日，公司子公司阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜拥有的 2 宗土地使
用权尚未取得产权证书，原因为当地主管机关要求土地及地上房产统一办理不动产权证书，而相应土地上的在建项目未建设完成。阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜在该 2 宗土地上的建设项目超出了相应《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工及竣工期限，存在被相应国土主管部门要求支付违约金的风险；其中，吐鲁番泰胜在相应宗地上的建设项目尚未开工，存在被认定为闲置土地、缴纳土地闲置费以及被无偿收回土地使用权的法律风险。

    同时，公司及子公司正在使用的部分房产尚未取得相应产权证书，其中部分无证房产用于公司及子公司主营业务相关的生产经营。

    截至本募集说明书签署日，公司及其子公司未因上述事项受到主管机关的处罚，无证土地的主管部门已出具合规情况说明，大部分无证房产当地主管部门已出具不存在被拆除风险的证明及不存在重大违法违规的证明。虽然公司及相关子公司正在积极办理相关产权登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。若最终公司及相关子公司因该等无证土地、房产被政府主管部门处罚或相关资产被责令收回、拆除或停止使用，将对公司的生产经营产生不利影响。
五、因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险

    本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资产将会相应增加，资产负债结构更加稳健。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
六、可能导致本次发行失败的因素

    本次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核及中国证监会注册，能否取得有关部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成
功实施存在不确定性。
七、股票价格波动风险

    股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次向特定对象发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。


                        目  录


声  明......1
重大事项提示 ......2

    一、宏观与市场风险......2

    二、经营风险 ......3

    三、财务风险 ......3

    四、法律风险 ......4

    五、因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险......5

    六、可能导致本次发行失败的因素......5

    七、股票价格波动风险 ......6

目  录......7
释  义......10
第一节  公司基本情况......14

    一、公司基本情况......14

    二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ......15

    三、所处行业的主要特点及行业竞争情况......20

    四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ......38

    五、现有业务发展安排及未来发展战略 ......64

    六、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况......66

    七、财务性投资 ......70
第二节  本次发行概要......75

    一、本次发行的背景和目的 ......75

    二、发行对象及其与公司关系 ......78

    三、本次向特定对象发行方案概要..