证券代码：300129 证券简称：泰胜风能 公告编号：2021-040
上海泰胜风能装备股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议
由公司董事长张福林先生召集，于 2021 年 7 月 17 日以专人送达、电子邮件等形式发出
会议通知，并于 2021 年 7 月 23 日在公司会议室以现场的方式召开。应出席本次董事会
会议的董事 11 人，亲自出席的董事 11 人，其中独立董事 4 人。会议由公司董事长张福
林先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程、董事会议事规则等公司规章制度的规定。会议以现场书面记名投票的方式进行逐项表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，公司董事会对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事事先认可了本事项，并对本事项发表了明确的独立意见。
此项议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事柳志成先生、黄京
明先生、张锦楠先生、夏权光先生、张福林先生已对该议案回避表决。
本议案需要提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司 2021年向特定对象发行 A股股票方案的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，以向特定对象发行股票的方式向广州凯得投资控股有限公司发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行的方式，公司将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的特定对象为广州凯得投资控股有限公司，发行对象拟以人民币现金方式认购本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
公司本次向特定对象发行股票采用锁价发行，定价基准日为公司第四届董事会第十
八次会议决议公告日（即 2021 年 7 月 26 日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的 80%，确定为 5.01 元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股
送红股或转增股本数为 N。
5、发行数量
本次发行的A股股票数量为215,745,976股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行的股票数量将作相应调整。
6、限售期
发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股
票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
7、募集资金数量及用途
本次发行的募集资金总额为 1,080,887,339.76 元，扣除发行费用后将全部用于补充
流动资金。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
9、本次发行的上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
公司独立董事事先认可了本事项，并对本事项发表了明确的独立意见。
此项议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事柳志成先生、黄京
明先生、张锦楠先生、夏权光先生、张福林先生已对该议案回避表决。
本议案需要提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2021年向特定对象发行 A股股票预案的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制的《上海泰胜风能装备股份有限公司 2021年向特定对象发行 A 股股票预案》。
公司独立董事事先认可了本事项，并对本事项发表了明确的独立意见。
此项议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事柳志成先生、黄京
明先生、张锦楠先生、夏权光先生、张福林先生已对该议案回避表决。
本议案需要提交公司股东大会审议。
本议案所涉及的相关报告于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
经审议，董事会同意根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定编制的本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。
公司独立董事事先认可了本事项，并对本事项发表了明确的独立意见。
此项议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事柳志成先生、黄京
明先生、张锦楠先生、夏权光先生、张福林先生已对该议案回避表决。
本议案需要提交公司股东大会审议。
本议案所涉及的相关报告于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
经审议，董事会同意公司编制的《上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事事先认可了本事项，并对本事项发表了明确的独立意见。
此项议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事柳志成先生、黄京
明先生、张锦楠先生、夏权光先生、张福林先生已对该议案回避表决。
本议案需要提交公司股东大会审议。
本议案所涉及的相关报告于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站。
六、审议通过《关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的
说明的议案》
经审议，董事会同意公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
公司独立董事事先认可了本事项，并对本事项发表了明确的独立意见。
此项议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案需要提交公司股东大会审议。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（2021-044）。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
经审议，董事会同意公司与广州凯得投资控股有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
公司独立董事就本事项发表了明确的独立意见。
此项议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事柳志成先生、黄京
明先生、张锦楠先生、夏权光先生、张福林先生已对该议案回避表决。
本议案需要提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》
本次发行的认购对象为凯得投控，实际控制人团队柳志成、黄京明、张锦楠、张福林及股东张舒啸与凯得投控签署了《附条件生效的股份转让协议》，拟向凯得投控转让5.011%的股份（以下简称“本次股份转让”），同时本次发行拟向凯得投控发行不超过公司总股本 30%的股票。本次股份转让及本次发行完成后，凯得投控将持有公司约 26.93%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，凯得投控为公司关联人，本次发行构成关联交易。
公司独立董事事先认可了本事项，并对本事项发表了明确的独立意见。
此项议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事柳志成先生、黄京
明先生、张锦楠先生、夏权光先生、张福林先生已对该议案回避表决。
本议案需要提交公司股东大会审议。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《关于向特定对象发行A 股股票涉及关联交易的公告》（2021-045）。
九、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承
诺的议案》
本次股份转让及本次发行完成后，凯得投控将持有公 司约 26.93%的股份，将成为
公司的控股股东。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，凯得投控、公司董事及高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
此项议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事柳志成先生、黄京
明先生、张锦楠先生、夏权光先生、张福林先生已对该议案回避表决。
本议案需要提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（2021-046）。
十、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行
股票具体事宜的议案》
全体参与表决
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