300129 深市 泰胜风能

证券简称：泰胜风能                                  证券代码：300129
        上海泰胜风能装备股份有限公司

      2021 年向特定对象发行 A 股股票预案

                  二〇二一年七月


                    发行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  重大事项提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    1、公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已于 2021 年 7 月 23 日经
公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

    2、根据有关法律规定，本次向特定对象发行尚须履行以下程序：公司股东大会批准本次向特定对象发行相关事项；凯得投控就本次认购完成有权国资主管部门的审批；国家市场监督管理总局反垄断局批准本次向特定对象发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项（如需）；获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方可实施。

    3、本次发行的发行对象为凯得投控，共 1 名特定对象，符合中国证监会等
证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。2021 年 7 月 23 日，凯得
投控已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

    4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.01 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。


    5、本次向特定对象发行股票数量为 215,745,976 股，不超过本次发行前公司
总股本的 30%。最终发行数量由发行人股东大会授权董事会在取得深交所关于本次发行审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据有关规定协商确定。

    本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

    6、发行对象承诺，本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

    7、本次向特定对象发行募集资金总额为 108,088.73 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

    8、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

    9、本次向特定对象发行股票完成且存量股份过户完成后，公司的控股股东将变更为凯得投控，实际控制人将变更为广州经济技术开发区管理委员会。

    截至本预案公告之日，张福林、夏权光、张锦楠、柳志成、黄京明为上市公司共同实际控制人，合计持有上市公司 159,899,614 股股份，占上市公司总股本的 22.23%。

    2021 年 7 月 23 日，凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸
签署《附条件生效的股份转让协议》，以每股 15.00 元的价格受让柳志成持有的14,539,655股普通股、黄京明持有的12,991,614股普通股、张锦楠持有的4,471,090
股普通股、张福林持有的 3,554,068 股普通股、张舒啸持有的 477,500 股普通股，合计约占泰胜风能已发行普通股总股本的 5.011%。

    2021 年 7 月 23 日，凯得投控与泰胜风能签署《附条件生效的股份认购协议》，
以 5.01 元/股的价格认购上市公司向特定对象发行股票 215,745,976 股。本次发行完成且存量股份过户完成后，凯得投控将直接持有上市公司 251,779,903 股普通股，占本次权益变动后普通股总股本的 26.93%。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次发行完成且存量股份过户完成后，公司的控股股东将变更为凯得投控，实际控制人将变更为广州经济技术开发区管理委员会。

    10、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第七节 利润分配政策及其执行情况”。

    11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

    12、本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
    13、本次发行不涉及重大资产重组。


上市公司、公司、本公司、泰胜    指    上海泰胜风能装备股份有限公司

风能、发行人

本预案                        指    上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年向特
                                      定对象发行 A股股票预案

发行、本次发行、本次向特定对    指    上海泰胜风能装备股份有限公司本次向特定
象发行                                对象发行股票的行为

《公司法》                      指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指    《中华人民共和国证券法》

《上市规则》                    指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

交易所、深交所                  指    深圳证券交易所

中国证监会                      指    中国证券监督管理委员会

凯得投控                      指    广州凯得投资控股有限公司

                                      《广州凯得投资控股有限公司与柳志成、黄京
《附条件生效的股份转让协议》    指    明、张锦楠、张福林、张舒啸关于上海泰胜风
                                      能装备股份有限公司之附条件生效的股份转
                                      让协议》

《附条件生效的股份认购协议》    指    《上海泰胜风能装备股份有 限公司 与广 州凯
                                      得投资控股有限公司附条件生效的股份认购
                                      协议》

公司股东大会、股东 大会        指    上海泰胜风能装备股份有限公司股东大会

公司董事会、董事会              指    上海泰胜风能装备股份有限公司董事会

公司章程                      指    《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》

定价基准日                      指    第四届董事会第十八次会议决议公告日

报告期                        指    2018 年、2019年、2020 年及 2021 年1-3 月

A 股                          指    境内上市的人民币普通股股票

元、万元、亿元                  指    人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                        目  录


发行人声明...... 2
重大事项提示...... 3
释  义...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
第二节 发行对象基本情况...... 17
第三节 控制权变更整体方案涉及的相关协议...... 21
第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析...... 39
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 42
第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险...... 46
第七节 利润分配政策及其执行情况...... 50
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 56
第九节 其他有必要披露的事项...... 62

      第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称              上海泰胜风能装备股份有限公司

英文名称              ShanghaiTaishengWind Power Equipment Co., Ltd.

注册地址              上海市金山区卫清东路 1988号

注册资本              719,153,256元人民币（截至2021 年 6 月 30日）

股票简称              泰胜风能

股票代码              300129

上市地点              深圳证券交易所

成立时间              2001-04-13

公司住所              上海市金山区卫清东路 1988号

法定代表人            张福林

联系电话              021-57243692

传真                  021-57243692

邮政编码              201508

办公地址