证券代码：300129 证券简称：泰胜风能 公告编号：2021-049
上海泰胜风能装备股份有限公司
关于签署股份转让协议和附条件生效的股份认购协议
暨实际控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让事宜、向特定对象发行股份事宜（以下简称“本次交易”）尚需履行相关批准或审批程序，包括但不限于：广州凯得投资控股有限公司（以下简称“凯得投控”）完成对公司的尽职调查，且尽职调查结果显示公司披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在重大隐瞒、虚假、不实的情况；凯得投控内部决策程序；凯得投控上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准；公司董事会、股东大会审议通过；深交所审核通过并取得中国证监会注册批复；国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）。
2、若本次交易完成实施，将导致公司控制权发生变更，凯得投控将成为公司控股股东，公司实际控制人由以柳志成、黄京明、夏权光、张锦楠、张福林组成的一致行动人团队变更为广州经济技术开发区管理委员会。
3、凯得投控拟通过本次交易取得公司的控制权。若公司向特定对象发行股份事宜未取得相关批准，则《附条件生效的股份认购协议》不生效。
4、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
（一）股份转让
上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”或“公司”）实际控制人
团队柳志成、黄京明、张锦楠、张福林及股东张舒啸与凯得投控于 2021 年 7 月 23 日签
署了《附条件生效的股份转让协议》，转让方拟向凯得投控转让公司 36,033,927 股股份，占公司总股份的 5.011%。
（二）向特定对象发行股票
公司与凯得投控于 2021 年 7 月 23 日签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体
内容详见公司在中国证监会指定的创业板公司信息披露网站发布的《关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-045）。
（三）本次交易前后相关主体在上市公司持有权益的变化情况
本次交易前后，相关主体在公司拥有权益的变化情况如下表所示：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
柳志成 58,158,622 8.09% 43,618,967 4.67%
黄京明 51,966,456 7.23% 38,974,842 4.17%
张锦楠 17,884,362 2.49% 13,413,272 1.43%
夏权光 17,673,902 2.46% 17,636,902 1.89%
张福林 14,216,272 1.98% 10,662,204 1.14%
张舒啸 477,500 0.07% -- --
凯得投控 -- -- 251,779,903 26.93%
二、《附条件生效的股份转让协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：广州凯得投资控股有限公司
乙方 1：柳志成；乙方 2：黄京明；乙方 3：张锦楠；乙方 4：张福林；乙方 5：张
舒啸
以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5 合称“乙方”。
（二）标的股份
1、甲方同意通过协议转让的方式受让乙方持有的目标公司 36,033,927 股（约占目
标公司总股份的 5.011%）无限售流通股股份及相应权益。
2、在各方就本次股份转让在中登公司办理过户前，乙方应确保各自持有的标的股份持续处于不存在质押、冻结等限制转让的状态，乙方有资格行使对拟转让股份的完全处分权。
（三）股份转让价款
各方同意，综合考虑目标公司二级市场公开交易价格、每股净资产值及可比公司股票交易价格等因素，本次股份转让的价格为 15.00 元/股，股份转让价款为人民币
540,508,905.00 元，其中甲方应向乙方 1 支付 218,094,825.00 元，向乙方 2 支付
194,874,210.00 元，向乙方 3 支付 67,066,350.00 元，向乙方 4 支付 53,311,020.00 元，
向乙方 5 支付 7,162,500.00 元。
（四）标的股份转让价款的支付
1、第一期股份转让价款支付
各方同意，在本协议生效且收到深交所交付的合规性确认函之日起的 5 个工作日内，
甲方向以乙方各自名义开立的由甲乙双方和银行共同监管的银行账户支付股份转让价
款的 95%，其中向乙方 1 支付 207,190,083.75 元，向乙方 2 支付 185,130,499.50 元，向
乙方 3支付 63,713,032.50元，向乙方 4支付 50,645,469.00元，向乙方 5支付 6,804,375.00
元。各方同意授权银行在标的股份过户登记至甲方证券账户之日后的第 5 个工作日自动解除共管账户余额的 80%，在本次发行的新股登记至甲方证券账户之日后的第 3 个工作日自动解除共管账户剩余全部金额。
2、第二期股份转让价款支付
各方同意，在本协议第 8.1 条约定的目标公司董事会和监事会改组及管理人员调整
完成之日起 5 个工作日内，甲方向乙方支付股份转让价款的 5%，其中向乙方 1 支付
10,904,741.25 元，向乙方 2 支付 9,743,710.50 元，向乙方 3 支付 3,353,317.50 元，向乙
方 4 支付 2,665,551.00 元，向乙方 5 支付 358,125.00 元。
（五）尽职调查
1、在本协议签署后，甲方有权指派相关中介机构对目标公司进行尽职调查，乙方应全力配合并推进目标公司全力配合甲方及其指派的中介机构的尽职调查，包括但不限于：
（1）根据甲方及其指派的中介机构提出的尽职调查清单，真实、准确、完整和及时地提供相应资料；
（2）为甲方及其聘请的中介机构提供尽职调查场地以便甲方及其聘请的中介机构进行现场尽职调查等便利；
（3）配合甲方及其聘请的中介机构对相关人员进行访谈、走访；
（4）就甲方及其聘请的中介机构尽职调查所提出的问题或者需要进行确认的事项进行如实答复并签章确认；
（5）对于甲方（及甲方委托的专业机构）资料清单未涉及的文件和信息，如该等文件和信息可能对本次交易事项产生较大影响的，目标公司和乙方应及时、主动、全面向甲方披露。
2、在乙方及目标公司充分配合并提供完备资料的前提下，甲方及其指派的中介机构应尽快完成尽职调查工作。
（六）本次股份转让的交割
1、本次股份转让的交割先决条件
各方同意，甲方受让标的股份并进行交割取决于下列先决条件的全部满足（包括虽未满足但获得甲方书面豁免的情形）：
（1）标的股份自本协议签署之日起至向中登公司申请过户前持续不存在任何权利负担和权属瑕疵；
（2）除已向甲方披露以外，乙方及目标公司在本协议签订后未发生重大不利变化；
（3）乙方向甲方作出的陈述和保证以及乙方在本协议项下的各项义务均未违反；
（4）本协议内容并未被深交所认定为不符合法律法规规定或被证明在现实中无法实现；
（5）甲方已就本次交易履行了内部决策程序；
（6）乙方已就本次交易取得了全部必要的审批及同意，包括但不限于一致行动人、债权人、配偶同意等；
（7）本次交易已取得甲方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的审批；
（8）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）；
（9）本次股份转让已取得深交所出具的目标公司股份转让申请的合规性确认文件；
（10）本次发行已经目标公司董事会和股东大会审议通过；
（11）本次发行已经获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册；
（12）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
2、各方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可能的范围内毫不迟延地满足本协议项下的所有先决条件或促使所有先决条件得到满足，并就此等事宜按照诚信原则互相合作。如果任何一方在任何时候知悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况，其应立即通知其他方。
3、在深交所对本次股份转让出具确认意见后 5 个工作日内，各方应共同办理标的
股份过户手续，向中登公司提交无限售流通股协议转让过户材料。
4、自标的股份过户登记至甲方名下之日起，甲方即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务，甲方成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且乙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
5、各方均应在本协议签署后配合目标公司履行本次交易涉及的信息披露义务，包括但不限于向目标公司提供必要文件、资料，编制权益变动报告，安排中介机构发表专业意见等，信息披露应真实、准确、完整、及时。
（七）公司治理
1、本次交易完成后，各方同意目标公司董事会席位共 13 名，其中独立董事 5 名；
监事会席位共 3 名，其中含 1 名职工监事，各方于本次交易完成后 30 日内依法对目标
公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整，具体调整安排为：
（1）甲方推荐/提名 5 名非独立董事、4 名独立董事及 2 名股东监事，甲方推荐财
务总监、董事会秘书；
（2）乙方推荐/提名 3 名非独立董事、1 名独立董事；乙方 1、乙方 2、乙方 4 同
意将继续担任非独立董事，并承诺在交割日后三年内未经甲方同意不得离职；
（3）1 名职工监事由职工代表大会或职工民主选举产生。
各方同意，因任何原因甲乙双方及其关联人或一致行动人合计持有的目标公司股权比例每降低 4%时，该方提名的非独立董事将减少一名。
2、各方同意，目标公司法定代表人由董事长担任，董事长由甲方提名的董事经董事会选举后担任。
3、乙方应积极配合和推进目标公司董事会、监事会改选事宜，包括但不限于依法、及时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议并通过相关改选议案，乙方应促成其他相关方投赞成票，以保证甲方推荐/提名的高管人选、董事长人选能够在董事会层面获得通过，甲方推荐/提名的董事、监事人选能够在股东大会
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