证券代码：300129 证券简称：泰胜风能 公告编号：2024-008
上海泰胜风能装备股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1．上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟就 2024 年度向特定对象发行 A 股股票事宜（以下简称“本次发行”），与特定对象广州凯得投资控股有限公司（以下简称“广州凯得”）签署《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》（以下简称“认购协议”），广州凯得拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，认购金额为1,199,999,999.43 元，广州凯得认购公司本次发行股份构成关联交易。
2．本次发行股票事宜已经公司 2024 年 2 月 1 日召开的第五届董事会第十三次会
议审议通过，尚需取得有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册发行。
3．本次发行股票的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
公司本次发行的发行数量不超过 174,672,489 股（含本数），未超过本次发行前公
司总股本的 30%；募集资金总额不超过 1,199,999,999.43 元（含 1,199,999,999.43 元），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金；本次向特定对象发行股票的价格为 6.87 元/股；发行对象将以现金方式认购公司本次发行的股票。本次发行的特定
对象为控股股东广州凯得。2024 年 2 月 1 日，广州凯得与公司签署了《上海泰胜风能
装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》。
广州凯得为公司控股股东，本次发行构成关联交易。
（三）审批程序
1．2024 年 2 月 1 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司
与特定对象签署〈附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议〉暨关联交易的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过。同日，公司召开的第五届监事会第十一次会议审议上述事项，由于非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对上述议案形成决议，因此，监事会将上述议案直接提交公司股东大会审议。
2．本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次向特定对象发行股票尚需取得有权之国有资产监督管理机构的批准，并经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称 广州凯得投资控股有限公司
注册地址 广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区控股中心 2604、2605、2606、
2607 单元
法定代表人 郭川舟
主要办公地点 广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区控股中心 2604、2605、2606、
2607 单元
注册资本 719,500 万元人民币
统一社会信用代码 91440101331503120B
企业类型 有限责任公司（法人独资）
股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管
经营范围 理部门核发批文为准）；创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资
经营期限 2015 年 5 月 29 日至 2035 年 5 月 28 日
（二）股权及控制关系结构图
截至本公告披露日，广州开发区控股集团有限公司持有广州凯得 100.00%股权，为广州凯得控股股东；广州经济技术开发区管理委员会持有广州开发区控股集团有限公司90.98%的股权，为广州凯得实际控制人。广州凯得的股权结构如下：
（三）主营业务情况
广州凯得成立于 2015 年，是广州开发区控股集团有限公司全资子公司，业务涵盖科技战略投资、母基金、资本运作及资产管理等方面。广州凯得聚焦新能源、新一代信息技术、人工智能与数字经济等高新技术产业，致力于打造大湾区一流科技投资、资本运营与产业协同平台。
（四）最近一年一期简要财务数据
广州凯得最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产合计 2,004,464.64 1,910,431.51
负债总计 911,393.09 864,274.97
所有者权益合计 1,093,071.56 1,046,156.54
利润表 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 301,945.32 208,269.64
营业利润 43,355.47 20,752.33
利润总额 42,968.19 20,753.29
净利润 33,587.27 18,025.36
注：2023 年 1-9 月财务数据为未审数据，2022 年财务数据为经审计财务数据。
（五）履约能力
广州凯得为依法存续且正常经营的公司，不存在被列为失信被执行人的情形，具备良好的资信及履约能力。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次发行 174,672,489 股人民币普通股（A 股）股票，每股
面值人民币1.00元，本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 6.87 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
五、关联交易协议的主要内容
2024 年 2 月 1 日，广州凯得与公司签订了《上海泰胜风能装备股份有限公司与广
州凯得投资控股有限公司附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：上海泰胜风能装备股份有限公司
乙方：广州凯得投资控股有限公司
（二）本次发行
甲方以向特定对 象 发行的方式，向乙方发行股票，拟募集资金 总额为
1,199,999,999.43 元。
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
乙方以现金认购甲方本次发行的全部股份。如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方认购数量和认购金额将相应调整。对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为 6.87 元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。
在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（三）乙方认购金额、认购数量及认购方式
乙方同意以现金认购本次发行的股份数量为 174,672,489 股，认购金额为1,199,999,999.43 元。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。
（四）认股价款支付与股票交割
在本次发行取得中国证监会同意注册发行的批复后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，主承销商再划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方应在收到认购方缴付的认购资金之日起五个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方本次认购的公司相应股份登记至乙方名下的申请。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及新增股票上市手续。
如本次发行最终未能实施成功，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的现金认购价款。（五）股份锁定
乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的 A 股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、
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