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证券代码：300129 证券简称：泰胜风能 公告编号：2013—025
上海泰胜风能装备股份有限公司
关于使用超募资金收购控股子公司股权的公告
特别提示：
1、本次交易不存在重大交易风险。
2、本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次
对外投资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。
3、交易完成后，呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司（以下简称“呼
伦贝尔泰胜”）变更为上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的
全资子公司，降低了公司对其的管理控制风险，增加了市场风险对公司的影响。
一、公司超募资金的相关情况
1、超募资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1291 号”文核准，公司于
2010 年10 月8 日在深圳证券交易所发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，
发行价为每股31 元，募集资金总额为93,000 万元，扣除发行费用后，募集资
金净额为89,595.79 万元。该募集资金到位情况由立信中联闽都会计师事务所进
行了验资确认，并出具了验资报告（中联闽都验字【2010】019 号）。公司超募
资金总额为56,595.79 万元，存放于公司募集资金专门帐户，公司与银行、保荐
机构签订了三方监管协议。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
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2、超募资金已使用情况
（1） 公司第一届董事会十三次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营
业务相关的营运资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意使用其他
与公司主营业务相关的营运资金中的4,500万元偿还银行贷款，6,500 万元永久
补充流动资金。公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有
限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司使用部分其他与公司主营业务相关
的营运资金偿还银行贷款及永久补充流动资金计划的专项核查意见》，同意公司
使用其他与主营业务相关的营运资金中的4,500 万元用于偿还银行贷款及6,500
万元用于永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。
（2） 2011年3月20日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司以“其他与公司主营业务相关的营运资金”在新疆哈密地区投资建设
“2.5MW-5MW 风机重型塔架生产基地建设工程项目”及设立全资子公司的议
案》，决定使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”中的10,000万元人民币
进行新疆哈密“2.5MW-5MW 风机重型塔架生产基地建设工程项目”的投资，
并以其中的3,000 万元作为注册资本设立“新疆泰胜风能装备有限公司”，由全
资子公司负责该项目的投资、建设及后续经营管理。公司独立董事及保荐机构
均出具了同意意见。截止2013年6月14日，项目实际共使用超募资金人民币
9,076万元，主要用于公司注册及项目基础设施建设及设备采购。
（3） 2011年8月8日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于
使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”在内蒙古呼伦贝尔投资设立控股
子公司的议案》，同意使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”（即超募资
金）中的人民币贰仟零壹拾万元（￥20,100,000.00）与包头宏运共同投资设立“呼
伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司”，负责呼伦贝尔“2MW-5MW 风机重
型塔架生产基地建设工程项目”的投资、建设及管理工作。公司独立董事及保
荐机构均出具了同意意见。
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（4） 2011年10月14日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于以公司“其他与主营业务相关的营运资金”在加拿大安大略省设立全资子公
司的议案》同意公司使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”（即超募资金）
中的壹佰万美元（$1,000,000.00）在加拿大安大略省投资设立全资子公司。公司
独立董事及保荐机构均出具了同意意见。
（5） 2011年12月4日，公司第一届董事会第二十三次会议全体董事审议
通过《关于公司使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”永久补充流动资
金的议案》，一致同意用“其他与公司主营业务相关的营运资金”中的11,000 万
元永久补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构均出具了同
意意见。
（6） 2012年4月16日,公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”向加拿大泰胜新能源有限公司
增资暨在加拿大投资建设风机塔架生产厂的议案》，同意公司使用“其他与公司
主营业务相关的营运资金”（即超募资金）中的壹仟伍佰万加元（$15,000,000.00）
（按2012 年04 月05 日汇率，折合人民币94,552,500 元）向公司全资子公司
加拿大泰胜新能源有限公司（以下简称“加拿大泰胜”）增资。并同意以下投资
计划：加拿大泰胜获得公司增资后，出资壹仟伍佰万加元（$15,000,000.00）认
购8009732 Canada Inc 75%的股权。合资方Top Renergy Inc 出资伍佰万加元
（$5,000,000.00）认购8009732 Canada Inc 25%的股权。股权认购完成后，由
8009732 Canada Inc 履行其与Renewable Energy Business(R.E.B)Limited、
DanaCanada Corporation 所签定的关于Dana Canada Corporation 资产（以下简称
“目标资产”）的买卖协议，在支付目标资产的对价柒佰肆拾伍万加元
（$7,450,000）之后，将目标资产过户至8009732 CanadaInc 名下。8009732 Canada
Inc 在完成对目标资产的收购之后，公司名称更改为带“TSP”字号的风能装备
制造企业名称，并根据《加拿大泰胜风机塔架生产厂投资建设项目可行性研究
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报告》的规划，进行目标资产的后续改造及生产运营。截至 2013 年6月14日，
含上述第（4）项的资金在内，公司实际共使用超募资金1,400万美元，折合人
民币约8,822.55万元。
（7） 2012年9月26日，经公司第二届董事会第三次会议授权，公司与包
头宏运签署了《呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司增资合作协议书》。
根据上述董事会会议的决议，公司与包头宏运以现金方式向公司控股子公
司呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司（简称“呼伦贝尔泰胜”）同比例增
资共计人民币肆仟伍佰万元（￥45,000,000），其中公司使用“其他与公司主营
业务相关的营运资金”（即超募资金）增资人民币叁仟零壹拾伍万元
（￥30,150,000.00）， 包 头 宏 运 增 资 人 民 币 壹 仟 肆 佰 捌 拾伍 万 元
（￥14,850,000.00）。截至2013年6 月14日，含上述第（3）项的资金在内，项
目实际共使用超募资金人民币5,025万元。
二、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》、《创业板信息披露业务备忘
录1 号：超募资金使用（修订）》的有关规定，本次投资事项属于公司董事会决
策权限，无需提交股东大会审议。本次对外投资不属于重大资产重组，不涉及
关联交易。
三、本次交易概述
呼伦贝尔泰胜为公司控股子公司，截止董事会召开之日，包头宏运共认缴
呼伦贝尔泰胜人民币2,475万元的注册资本，实缴人民币990万元,仍有人民币
1,485万元的出资未到位。
由于包头宏运预计在2013年12月31日前无法解决后续出资的到位问题，
愿意将其认缴的呼伦贝尔泰胜2,475万元注册资本(以下简称“拟转让注册资本”)
相应的股东权益及相关出资义务转让给公司。此次股权转让完成后, 公司对拟转
让注册资本享有相应的股东权益及承担相应的出资义务,包头宏运不再就拟转让
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注册资本享有任何的股东权益及承担任何的出资义务。
基于上述情况，各方约定如下：就包头宏运认缴并已实缴的990万元出资，
公司使用超募资金人民币990万元向包头宏运支付转让价款；就包头宏运认缴
但尚未缴纳的1,485万元出资，公司拟使用超募资金1,485万元履行受让的相应
出资义务, 即在2013年12月31日前将该部分出资额汇入目标公司开设的验资
账户，完成对目标公司的增资事宜。
四、交易相对方介绍
名称：包头市宏运彩钢板结构工程有限公司
住所：包头稀土高新区滨河新区机电园区
法定代表人姓名：李树刚
注册资本：人民币：陆佰万元整
实收资本：人民币：陆佰万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：彩钢复合板、C型钢、Z型钢、钢结构制作，安装，聚苯板及其
原料、珍珠岩、水泥空心砖的生产，销售；地幅热工程的安装、销售。（国家法
律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）。
成立时间：2004年5月10日
经营期限：2004年5月10日至2014年5月8日
2011 年8 月8 日，公司与包头宏运签署了《呼伦贝尔泰胜电力工程机械
有限责任公司投资合作协议书》，共同投资设立了呼伦贝尔泰胜，负责呼伦贝尔
“2MW-5MW 风机重型塔架生产基地建设工程项目”的投资、建设及管理工作。
2012年9月26日，公司与包头宏运签署了《呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责
任公司增资合作协议书》。
包头宏运与公司无关联关系。
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五、交易标的情况
1、交易标的基本情况
企业名称：呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：内蒙古自治区呼伦贝尔市经济开发区管委会办公楼812室
法定代表人：柳志成
注册资本：人民币柒仟伍佰万元
实收资本：人民币陆仟零壹拾伍万元
营业执照注册号：152100000029486
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：风力发电设备制造、化工设备制造安装（不含压力容器及
压力设备）；钢结构彩钢复合板、C 型钢、Z 型钢制造安装；风力发电设备辅件
及钢材销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生
产经营。）
成立日期：二零一一年八月十七日
营业期限：自二零一一年八月十七日至二零四一年八月十六日
公司股权结构：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
泰胜风能 5025 5025
包头宏运 2475 990
2、交易标的财务状况
1）简要利润表 （单位：人民币万元）
项目
2013年第一季度
（未经审计）
2012年度
（已经审计）
2011年度
（已经审计）
营业收入 0 0 0
营业利润 -98.60 -175.15 -23.62
利润总额 -98.97 123.62 -23.62
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净利润 -98.97 90.26 -17.72
2）简要资产负债表 （单位：人民币万元）
项
