证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2021-064
苏州锦富技术股份有限公司
第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次（临
时）会议（以下简称“本次会议”）通知于 2021 年 12 月 5 日发出，并于 2021
年 12 月 10 日上午 10 时在公司管理总部会议室以现场加通讯会议方式举行。本
次会议由顾清董事长主持，应参会董事五名，实际参会董事五名，监事会三名监事及全体高管人员列席了会议。本次会议召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
经与会董事审议及表决，通过如下议案：
一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，公司符合向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的各项实质条件。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次（临时）股东大会审议。
二、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，自深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 328,234,623 股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、上市地点
本次向特定对象发行股票将在深交所上市交易
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、本次向特定对象募集资金金额及投向
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 73,800.00 万元，扣
除发行费用后净额将全部投资以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金投入额（万元）
1 高性能石墨烯散热膜生产基地 58,677.65 58,677.65
建设项目
2 补充流动资金 15,122.35 15,122.35
合计 73,800.00 73,800.00
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金或其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个
月。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次（临时）股东大会逐项审议。
三、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》；
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为完成本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，编制了《苏州锦富技术股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网之公告内容《苏州锦富技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次（临时）股东大会审议。
四、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为完成本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，编制了《苏州锦富技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网之公告内容《苏州锦富技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次（临时）股东大会审议。
五、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》；
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为完成本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，编制了《苏州锦富技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网之公告内容《苏州锦富技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次（临时）股东大会审议。
六、《关于<公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》；
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障股东的合法权益，公司董事会根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《苏州锦富技术股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网之公告内容《苏州锦富技术股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次（临时）股东大会审议。
七、《关于本次发行股份所募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》；
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司拟向特定对象发行股票募集资金，并将部分募集资金用于投资高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目。为满足项目建设用地需求，公司于 2021 年12 月 10 日与泰兴市智光环保科技有限公司（以下简称“智光环保”）签署《资产转让协议》，约
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