证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2019-108
苏州锦富技术股份有限公司
关于转让全资子公司南通旗云 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
㈠基本情况
2019 年 12 月 9 日，苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“锦富技术”或
“公司”）与上海岽晖网络科技有限公司（以下简称 “上海岽晖”）在南通签署了《苏州锦富技术股份有限公司与上海岽晖网络科技有限公司关于南通旗云科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟将持有的全资子公司南通旗云科技有限公司（以下简称“南通旗云”或“标的公司”）100%股权转让给上海岽晖，转让对价为人民币 13,100 万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有南通旗云的股权。
㈡关联交易说明
本次交易对方为上海岽晖网络科技有限公司，截至本公告披露日，国家企业信用信息公示系统显示，泰兴市智光环保科技有限公司（以下简称“智光环保”）持有上海岽晖 100%股权，根据上海岽晖出具的《告知函》，其已于近日向上海市长宁区市场监管局提交了工商变更申请资料，上海岽晖之股东将由智光环保变更为泰兴市智光人才科技广场管理有限公司（以下简称“智光人才科技广场”）。
工商变更登记完成后，智光人才科技广场持有上海岽晖 100%股权, 江苏省
泰兴高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“泰兴高新区管委会”）持有智光人才科技广场 100%股权、持有智光环保 100%股权，泰兴高新区管委会同时系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定,本次交易构成关联交易。
㈢本次交易审批程序
2019 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十八次（临时）会议，审议
了《关于转让全资子公司南通旗云 100%股权暨关联交易的议案》，公司董事会五名成员中，非关联董事顾清先生、非关联独立董事顾剑玉先生均投了赞成票，董事张玮先生、房献忠先生及独立董事张秀华女士系控股股东泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）提名，因此对本议案回避表决。出席本次董事会的无关联董事人数不足三人，且本次关联交易金额为 13,100 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 10.95%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章
程》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等相关法律、法规之规定，该议案将直接提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司独立董事对相关事项发表了事前认可及同意的独立意见。
㈣本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易对方基本情况
㈠基本情况
1、公司名称：上海岽晖网络科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310105MA1FW8DW3U
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：13,100 万人民币
5、法定代表人：李书成
6、成立日期：2017 年 9 月 7 日
7、住所：上海市长宁区广顺路 33 号 8 幢 1 层 1555 室
8、经营范围：计算机科技、网络科技及系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品的销售，服装服饰、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品的销售，市场信息咨询与调查（除社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），商务咨询，企业形象策划，设计、制作、代理、发布各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，展览展示服务，物业管理，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
㈡股东情况
截至本公告披露日，国家企业信用信息公示系统显示，智光环保持有上海岽晖 100%股权，根据上海岽晖出具的《告知函》，其已于近日向上海市长宁区市场监管局提交了工商变更申请资料，上海岽晖之股东将由智光环保变更为智光人才科技广场。
㈢主要财务数据
上海岽晖最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
2019 年 9 月 30 日\ 2018 年 12 月 31 日\
2019 年 1-9 月（未经审计） 2018 年度（未经审计）
资产总额 128,938,729.92 183,439,860.86
负债总额 1,485,000.00 182,299,326.92
净资产 127,453,729.92 1,140,533.94
营业收入 0.00 0.00
净利润 -5,766,130.94 -2,809,466.06
㈣截至本公告披露日，上海岽晖系智光环保之全资子公司，工商变更完成后，上海岽晖系智光人才科技广场全资子公司，泰兴高新区管委会持有智光环保100%股权、持有智光人才科技广场 100%股权，同时系公司实际控制人。除此以外，上海岽晖与公司及公司其他前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
㈠标的资产概况
1、公司名称：南通旗云科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320691MA1MKUCD26
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：20,000 万人民币
5、成立时间：2016 年 5 月 16 日
6、法定代表人：邓浩
7、住所：南通市开发区中央路 69 号
8、经营范围：计算机软硬件研究、开发、销售；信息系统集成服务、互联网信息服务、信息技术咨询服务、数字内容服务、游戏设计制作、数据处理和储存服务；精密仪器、精密设备、节能产品、集成电路、输配电及控制设备、通讯系统设备、通讯终端设备的技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、销售；经济信息咨询、工程技术咨询；物业管理、工程管理、工程招标及代理；电气安
装工程设计、施工；自营和代理各类商品的进出口业务；机器设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
㈡股权结构
本次交易前，苏州锦富技术股份有限公司持有南通旗云100%股权。
本次交易完成后，上海岽晖网络科技有限公司将持有南通旗云 100%股权。
㈢经营情况
南通旗云成立于 2016 年 5 月 16 日，主营计算机软硬件研究、开发、销售，
信息系统集成服务、数字内容服务、游戏设计制作、数据处理和存储服务等。2016
年 11 月 15 日，公司以自有资金人民币 5,000 万元收购南通旗云 100%股权，从
而进入IDC数据服务领域。2017 年 3 月，公司开始投资建设南通旗云数据中心一
期项目，2018 年 6 月验收通过，建成T3+机柜 1230 个，并于 2018 年 7 月投产运
营。目前该数据中心的客户入驻率与上架率均很低，严重低于预期。
㈣主要财务数据：
单位：人民币元
2019 年 10 月 31 日\ 2018 年 12 月 31 日\
2019 年 1-10 月（已经审计） 2018 年度（已经审计）
资产总额 158,096,364.41 154,702,003.83
负债总额 69,189,581.18 166,843,445.35
应收账款总额 2,614,602.51 1,509,978.33
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
净资产 88,906,783.23 -12,141,441.52
营业收入 3,253,623.38 12,623,639.97
营业利润 -22,240,940.44 -124,692,445.74
经营活动产生 的现金 2,330,113.57 19,442,244.24
流量净额
㈤交易的其他事项
1、权属情况
2016 年 12 月 6 日，公司与中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行签
订并购借款合同，公司向其贷款 3000 万元人民币，贷款利率为中国人民银行基
质押手续，不影响本次股权转让。
除此以外，南通旗云股权不存在其他抵押、质押或者其他第三方权利，不存在查封、冻结等司法措施。
2、诉讼事项
2019 年 4 月，北京德拓天全信息系统服务有限公司向南通经济技术开发区
人民法院提起诉讼，要求南通旗云及本公司支付欠款人民币 167.20 万元及相应违约金和利息。截止本公告日，该案件正处于一审审理过程中。
2019 年 9 月，南通综合保税区发展有限公司向南通经济技术开发区人民法
院提起诉讼，要求南通旗云支付拖欠租金共计 857.48 万元及相应利息。截止本公告日，该案件正处于一审审理过程中。
3、南通旗云与公司及其子公司之间的债权债务情况
截止本公告日，南通旗云应付公司及子公司的款项余额为 4,255.60 万元。
南通旗云的上述欠款，主要系南通旗云因其IDC事业的经营发展所需而向本公司的借款以及南通旗云与本公司其他子公司之间的业务往来应付款。
根据《股权转让协议》约定，标的公司还款计划如下：
⑴标的公司应于 2019 年 12 月 16 日前向公司
