证券代码：300128 证券简称：锦富新材 公告编号：2016-107
苏州锦富新材料股份有限公司关于收购
北京算云联科科技有限公司15%股权暨关联交易的补充公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月14日
在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露《苏州锦富新材料股份有限公司关于收购北京算云联科科技有限公司 15%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-103），公司以自有资金人民币5,000万元收购深圳算云科技有限公司持有的北京算云联科科技有限公司（以下简称“标的公司”）15%股权。
为便于投资者进一步了解本次收购的有关情况，现就原公告内容作如下补充：一、本次交易的原因及必要性的说明
（一）本次交易的原因
公司目前的发展战略是以原有光电显示薄膜器件业务为基础，加快推进背光模组与智能电视整机业务的发展；依托迈致科技建立自动化智能装备系统集成与电子检测治具领域的核心竞争力；顺应互联网、消费电子行业发展模式变化的趋势，逐步切入云存储（计算）、消费电子内容运营及新型显示技术事业，带动公司现有产业链的跨越式发展。
本次收购符合公司发展战略，是公司转型升级的需要。一方面，智能家居是公司智能显示终端的业务延伸，收购标的公司股权有助于充分发挥智能家居业务和智能显示终端业务之间的协同效应，带动原主业发展。另一方面，鉴于智能家居市场规模未来几年将持续保持高速增长的态势，智能家居市场前景广阔，通过收购标的公司股权作为转型发展的切入点，将有助于公司在该领域的业务开拓和深耕，增强公司的盈利能力。
（二）本次交易的必要性
目前国内智能家居行业内企业众多，尚未通过市场竞争形成稳定的行业格局。
近年来行业内相关企业为做大做强，不断地寻求并购机会，通过并购产品研发创新能力较强的企业，提升行业地位。
标的公司主要产品包括微型网络数据终端、智能无线 AP、微型网络数据终
端单机版和智能遥控器等，提供基于上述产品和配套系统的智能家居解决方案。
其产品主要功能包括：无线网络覆盖、家庭数据私有云存储、第三方影音媒体资源推送、智能家电控制、安防监控控制等。截至本回复报告出具日， 标的公司产品研发进度、技术水平、核心团队、发展阶段情况如下：
1、产品研发进度
标的公司主要产品的研发与量产上市预计时间表：
产品名称 研发起始时间 研发完成时间 投产时间 上市时间
微型网络数据终端 2015年5月 2016年11月 2017年一季度 2017年一季度
无线智能AP 2016年4月 2016年11月 2017年一季度 2017年一季度
微型网络数据终端单机版 2017年1月 2017年8月 2017年三季度 2017年四季度
智能遥控器 2016年9月 2017年5月 2017年三季度 2017年三季度
根据上述时间表，公司认为目前是介入的一个有利时机，同时可以锁定未来取得标的公司控股权的选择权。如果其他投资方早于公司进入标的公司，公司能否锁定标的公司的控股权会存在不确定性。
2、技术水平
标的公司目前在私有云、无线网络、媒体服务、网关设备、智能家居物联网平台等软硬件方面的技术处于前沿水平，公司主要核心技术如下：
异构物联网接入平台技术：实现多协议统一接入功能，兼容第三方设备厂商产品接入；
多协议设备统一接入技术：通过Wi-Fi、蓝牙BLE、ZigBee、红外四种联通
方式实现多品牌产品的智能家居平台接入，打破设备厂商之间的协议壁垒；
混合云存储及智能控制技术：实现私有云存储与公有云存储的无缝融合，让用户不必关心存储的物理形式，保证存储数据的冗余备份信息与公有云的实时同步，大幅提高用户数据存储的安全性及可靠性。
标的公司就以上几项技术正在申请发明专利。
标的公司还同时拥有多项非专利技术。首先，标的公司在数据安全、权限认证及数据加密等领域具有比较深厚的积累，相关非专利技术的技术壁垒比较高，是标的公司的核心技术机密。其次，通过与国际知名芯片厂商Atmel和Marvell公司的合作，目前标的公司产品已经具备了从身份鉴权到实时数据加密，再到解密恢复全流程软硬件一体化解决能力。
3、核心团队
标的公司的员工人数为104人，其中1980年后出生员工占比约90%，本科
及以上员工占比约88%，技术研发人员占比约90%，高素质的技术团队是标的公
司保持并不断提升核心竞争能力的关键，标的公司主要核心技术人员都有在业内知名公司担任技术负责人的经历。核心团队具有系统设计到硬件设计、PCB、驱动程序开发、系统平台移植、底层服务搭建、应用服务开发、移动应用设计与开发、安全访问系统构建、云平台搭建、无线射频产品研发、物联网平台搭建等方面的专业经验，可以独立完成微型网络数据终端、智能无线 AP、微型网络数据终端单机版和智能遥控器等产品的软硬件研发。
4、发展阶段
从标的公司的经营情况来看，标的公司目前处于尚未实现经营现金流入、需要股东投入资金的阶段，对于融资或者被收购有着比较强烈的需求。若公司待其充分开展业务、实现稳定盈利后再考虑收购事宜，则将会面临错失收购机会的风险。
综上，本次收购具有必要性。
二、标的公司成立后短时间内大幅增值的原因及本次交易作价的公允性的说明
标的公司的估值取决于其未来的盈利能力。本次对标的公司的整体估值所需的盈利预测依据主要包括以下几个方面：
1、智能家居的行业发展状况及市场空间
标的公司所在细分行业为智能家居领域。智能家居作为物联网产业发展的重要应用方向，是国家鼓励培育发展的战略性新兴产业。物联网、云计算、大数据业务的发展以及智能家居硬件产品的日渐增多带动着智能家居市场规模的不断扩大，未来智能家居业务将迎来良好的发展机遇。智能家居近几年市场规模始终保持着高速增长态势，未来几年技术创新驱动的物联网、云计算、大数据、智能终端、VR（虚拟现实）、人工智能、可穿戴设备等领域的技术持续突破将继续带动智能家居的业务大幅增长。
根据易观智库发布《2015中国智能家居市场专题研究报告》，得益于市场上
不断增多的智能家居硬件产品在消费市场中的日渐普及，中国智能家居市场规模将出现明显增长。至2018年，随着主要的智能家居系统平台及大数据服务平台搭建完毕，下游设备厂商完善，智能家居产品被消费级市场接受，市场规模将达到1,800亿元。
2、标的公司领先的技术方案
目前智能家居行业内企业众多，尚未通过市场竞争形成稳定的行业格局，主要原因在于现有智能产品还更多处于单品智能化及不同产品联动阶段，产品大多是功能单一、体验碎片化的产品，没有实现大规模跨品牌、跨品类互动，没有成体系的整体解决方案，尚未达到运营在统一平台的系统化智能阶段。近年来，一批新型互联网企业为做大做强，不断在研发集成新技术，以期通过技术创新、技术集成实现家庭系统化智能。标的公司基于微型网络数据终端、智能无线AP等产品，实现无线网络覆盖、家庭数据私有云存储、第三方影音媒体资源推送、智能家电控制、安防监控控制等功能，解决了家庭智能设备的复合应用，为智慧家庭提供整体解决方案。
3、标的公司的产品竞争优势
（1）产品技术积累深厚，技术链条很长，复制难度较大。
（2）技术方案符合目前公有云逐步退出民用存储服务领域的发展潮流，公司已抓住上述技术发展趋势，提前布局研发。
（3）实用化的智能家居方案，不依赖于公有云的家庭控制中心，统一调度控制，可用性大大提高。
本次交易大幅增值的原因。一方面，标的公司自成立以来采取轻资产运营模式，原股东投入的资金大部分已用于产品设计研发，标的公司账面净资产相对较低。另一方面，标的公司研发完成的第一代产品已获得部分意向订单，预计于2017 年度一季度正式上市，未来盈利前景可以预期，目前标的公司账面净资产无法反映其真实价值。因此，本次收购标的公司的估值是依据标的公司未来盈利预测以收益法得出的估值结果，较标的公司的账面净资产增值率相对较高。
本次交易作价的公允性。本次交易的定价是基于标的公司的盈利预测以收益法得出的估值结果，由交易双方协商确定。标的公司的估值充分考虑了标的公司所属细分行业市场的前景、标的公司产品的技术水平与市场竞争力，以及标的公司未来利润的预测结果，并在本次交易的股权转让协议中设定了业绩对赌及股权回购条款。因此，本次交易的定价相对比较公允。
三、评估师就收益法评估中主要参数预测的依据进行详细说明
江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评咨字（2016）第 C2060
号《苏州锦富新材料股份有限公司了解北京算云联科科技有限公司股东全部权益价值咨询报告》，该咨询报告并非按资产评估准则的要求出具的资产评估报告。
在咨询报告中明确提示咨询报告仅供苏州锦富新材料股份有限公司了解特定假设前提下的北京算云联科科技有限公司股东全部权益的公允价值使用。
咨询报告中载明：咨询机构未对北京算云联科科技有限公司的业务、运营、财务状况进行全面分析，亦未对其未来财务、业务或其他方面的发展前景发表任何意见，咨询机构是基于北京算云联科科技有限公司及其管理层提供的盈利预测数据，采用通行的折现方法，测算得出结论。
咨询结论的成立是基于①北京算云联科科技有限公司产品按照预期发布，且产品推广、市场开拓按照预计的方式和时间实施，覆盖的用户规模能够达到预期数量；②北京算云联科科技有限公司未来的人力资源、上下游配套服务的取得及利用方式按照北京算云联科科技有限公司及管理层规划的方式实施；③北京算云联科科技有限公司未来经营期内的管理层尽职，并按照管理层规划的商业计划目标持续经营。未来预测期内的业务规模、构成以及销售策略和成本控制等按照北京算云联科科技有限公司及管理层规划的情况如期进行，能如期实现作为本次咨询使用基础的未来盈利预测等假设条件。
并且，在特别风险提示中提示了咨询报告使用者：①咨询报告中的业绩预测不能视为咨询机构对企业未来经营成果的保证，咨询结论不应当被认为是对咨询对象可实现价格的保证。咨询中所涉及的相关资料和历史、预测数据均由北京算云联科科技有限公司进行盖章确认并由其对资料、数据的真实性和合理性承担责任，咨询结论是达到该些预期假设条件下的咨询结果，如与未来实际情况差异较大，应当调整本咨询结论。②本次咨询结论建立在北京算云联科科技有限公司的产品发布及推广能够按照盈利预测预期进行并能持续的基础上。上述业务能否按照预期进行并能够持续存在巨大的不确定性，提请各方关注咨询假设不能满足的风险。咨询假设并不构成对项目的实际实施情况的保证。如果产品发布及推广实际实施情况与计划发生偏差，本咨询结果将不成立。
基于以上前提，《苏州锦富新材料股份有限公司了解北京算云联科科技有限公司股东全部权益价值咨询报告》中收益法盈利预测数据均由北京算云联科科技有限公司及其管理层提供，主要参数的形成过程如下：
A、营业收入
