证券代码：300128 证券简称：锦富新材 公告编号：2014-016
苏州锦富新材料股份有限公司
关于公司收购青岛锦富光电有限公司40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司就受让奇孚(上海)流体技术有限公司（以下简称：奇孚公司，其原
名为上海妙格贸易有限公司）持有的青岛锦富光电有限公司(以下简称：青岛锦
富或目标公司)40%股权(以下简称：本次收购)签署了《奇孚(上海)流体技术有限
公司与苏州锦富新材料股份有限公司关于青岛锦富光电有限公司之股权转让协
议》（以下简称：《股权转让协议》）。
2、于本次交易中，公司以现金方式出资人民币1,600万元受让奇孚公司持有
的目标公司40%股权。交易完成后，公司持有青岛锦富100%股权。
3、本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易基本情况概述
2014年3月25日，奇孚公司与公司就本次交易签署了《股权转让协议》。依
据协议，公司以现金方式受让奇孚公司持有的青岛锦富40%股权(认缴出资人民币
600万元，实缴出资人民币600万元)的收购对价为人民币1,600万元。公司受让前
述目标公司40%股权之资金为其自有资金。
本次交易完成后，公司持有青岛锦富100%股权。
2014年3月25日，公司第二届董事会第三十六次（临时）会议审议并以9
票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司收购青岛锦富光电有限公司40%
股权的议案》。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定，本次交易不构成本公
司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，并无需经公司股东大会批准。
二、交易对方介绍
奇孚公司成立于2006年10月；注册资本：500万元；注册地址为：上海市
闸北区汶水路273号1幢223室；法定代表人为：张怡；股东为：张怡、马骏；
营业执照注册号为：310108000399949；营业范围：从事流体控制设备，机电科
技，环保科技领域内的技术开发，技术服务，技术咨询，技术转让，制冷设备，
环保设备，管道设备，水处理设备，阀门，机械设备，电子产品寄配件的销售，
从事货物及技术进出口业务。
奇孚公司现为青岛锦富股东。于本次交易完成前，其持有青岛锦富股权比例
为40%。
奇孚公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面无关联关系，也无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。故本
次交易不构成公司的关联交易。
三、交易标的基本情况
青岛锦富成立于2011年2月17日，系由公司与奇孚公司共同设立的一家合
资企业，公司类型：有限责任公司，法定代表人：杨铮，注册地址：青岛胶州市
胶州湾工业园，注册资本：1,500万元人民币，实收资本：1,500万元人民币，
注册号：370281230033930，经营范围：光电显示薄膜器件及材料、高性能复合
材料、高分子材料的研发、生产、加工、销售及售后服务，经营本企业自产品及
技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务
(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)(以上范围需经许可经营
的，需凭许可证经营)。
青岛锦富股权结构如下：
币种：人民币 单位：元
股东名称 出资金额(认缴) 出资比例(认缴) 出资金额(实缴)
锦富新材 9,000,000.00 60.00% 9,000,000.00
奇孚公司 6,000,000.00 40.00% 6,000,000.00
总计 15,000,000.00 100.00% 15,000,000.00
奇孚公司持有青岛锦富40%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
根据天衡会计师事务所天衡专字(2013)00803号《青岛锦富光电有限公司
2013年10月31日财务报表审计报告》，截至2013年10月31日，青岛锦富的
资产总额为人民币94,426,200.90元、负债总额为人民币69,268,082.90元、应
收账款总额为人民币65,909,976.06元、净资产为人民币25,158,118.00元、营
业收入为人民币122,039,530.06元、营业利润为人民币11,263,731.99元、净
利润为人民币8,409,370.99元、经营活动产生的现金流量净额为人民币
2,261,355.41元。
依据前述审计报告书之结果，并结合青岛公司的经营发展情况，交易双方协
商确定本次公司受让奇孚公司持有的青岛锦富40%股权(认缴出资人民币
6,000,000.00元，实缴出资人民币6,000,000.00元)的收购对价为人民币
16,000,000.00元。
上述股权转让的基准日为2013年10月31日，附属于股权的其他权利随股
权的转让而转让。
四、交易协议的主要内容
2014年3月25日，奇孚公司与公司就本次交易签署了《股权转让协议》，主
要内容如下：
⑴公司受让奇孚公司持有的青岛锦富40%股权(认缴出资人民币600万元，
实缴出资人民币600万元)的收购对价为人民币1600万元。
⑵本次交易的基准日为2013年10月31日，收购对价以目标公司基准日经
审计的帐面净资产值为基础，根据目标公司现有的渠道、客户价值、行业发展趋
势以及目标公司未来成长潜力，按所持目标公司股权比例并由双方协商确定。
