苏州锦富新材料股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
上市公司名称 苏州锦富新材料股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 锦富新材
股票代码 300128
交易对方 DS ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED
注册住所 Unit 707,7/F.,South Seas Centre,Tower 2,75 Mody Road,
Tsimshatsui, Kowloon
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年十一月
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
1
声明
本公司董事会及全体董事承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产购买的交易对方DS ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED
保证其为上市公司本次资产重组所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性，
并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息及资料的
真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或
核准。审批机关对本次重大重组所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股
票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次资产
购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次资产重组时，
除本报告内容以及与本报告同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告披露
的各项风险因素。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师、或其他专业顾问。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为锦富新材通过全资子公司香港赫欧电子有限公司设立ALL
IN（ASIA）HOLDING CO., LIMITED（以下简称“ALL IN”），并以该新设立子
公司作为本次收购主体，以现金支付方式，购买DS ASIA HOLDINGS COMPANY
LIMITED（以下简称“DSA”）持有的帝艾斯光电（苏州）有限公司（以下简称
“苏州帝艾斯”或“标的公司”）97.82%的股权。本次交易完成后，锦富新材间
接持有苏州帝艾斯97.82%的股权。
二、标的资产的定价
鉴于本次交易前，标的公司处于持续亏损且净资产为负的状态，本次交易价
格的确定主要依据：（1）市场竞价；（2）标的公司现有渠道与客户价值；（3）债
务安排对标的公司的价值提升；（4）标的公司所处行业的成长潜力；（5）本次产
业链整合对公司的重大战略意义；（6）标的公司现有营收规模（具体可参见本报
告书“第八章 二、交易定价公平合理性分析”）；同时，参考评估机构北京天健
兴业资产评估有限公司出具的评估报告，经交易双方协商确定标的公司97.82%
的股权定价为550万美元，最终交易定价须经锦富新材股东大会批准后确定。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2013）第573号《资
产评估报告》，截至评估基准日2013年7月31日，苏州帝艾斯经审计净资产账
面价值为-21,972.41 万元，采用资产基础法评估后的净资产评估值为-17,561.65
万元，评估增值额为4,410.76万元，增值率20.07%。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，锦富新材及其全资子公司苏州新硕特光电有限公司合计持有交
易对方DSA1.7255%的股权，DSA是上市公司参股公司。根据《企业会计准则》
及《上市规则》对关联方的定义，交易对方DSA与锦富新材不存在关联关系，
本次交易不构成关联交易。
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
3
四、本次交易构成重大资产重组
标的公司苏州帝艾斯2012年度经审计的营业收入为11.21亿元，占上市公
司同期经审计合并财务报告营业收入的比例为57.10%，根据《重组办法》第十
一条、第十二条和第四十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，经
本公司股东大会审议通过后，需报经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前公司实际控制人为富国平先生、杨小蔚女士，本次交易完成后实
际控制人仍为富国平先生、杨小蔚女士，本次交易未导致公司控制权变化。
六、本次交易方案实施需履行的审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、江苏省人民政府及苏州工业园区经济贸易发展局核准苏州帝艾斯本次股
权转让事宜。
七、关于本次重组的有关风险因素特别说明
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅
读本重组报告书“第十三章 风险因素”相关内容。
（一）整合风险
目前锦富新材主营业务是提供光电显示薄膜器件产品及整体解决方案，苏州
帝艾斯主营业务是生产和销售从18英寸到55英寸的Monitor用和液晶电视用
BLU（背光模组）和LCM（液晶模组）。公司作为苏州帝艾斯上游供应商，为其
提供生产模组所需光学膜片、导光板、绝缘胶粘类制品等组件。本次交易前，公
司通过瑞仪光电、中强光电等客户间接向三星显示供货，熟知三星生态体系内的
质量要求、流程管控、技术规范、管理文化等，同时通过多年来与下游背光模组
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
4
厂商的合作，对模组制造的工艺流程、方案设计等具有一定的技术沉淀，为公司
收购完成后的顺利整合奠定良好基础。本次交易完成后，本公司将在业务、管理、
财务等方面对标的公司进行有效整合，提高其经营管理水平，优化业务流程，充
分发挥与标的公司的协同效应。
但是，鉴于上述整合方案尚需公司进一步研究和论证，整合方案实施所需时
间较长，公司能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。如
整合方案不能达到预期效果甚至整合失败，标的公司的盈利能力可能无法提升，
甚至出现继续亏损的可能，进而影响本公司盈利能力。
（二）商誉减值风险
根据本次交易标的资产的评估值和交易双方约定的交易价格，本次交易完成
后，锦富新材合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，预计为20,959.99万元
（假设过渡期内标的公司经营业绩维持盈亏平衡）。根据《企业会计准则》规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产负债
表日进行减值测试，对苏州帝艾斯预计未来现金流量进行折现测算可收回金额，
并与账面价值进行比较以确定是否需要计提资产减值损失。公司目前已根据标的
公司现有亏损状况制定了相应的重组整合计划，上市公司管理层预计标的公司很
有可能在过渡期内实现单月扭亏为盈，从而将本次交易形成的商誉对上市公司未
来业绩的影响降到最低程度。但是，如若苏州帝艾斯经营状况短期内不见好转，
商誉将面临计提资产减值的风险，甚至苏州帝艾斯未来持续经营困难，商誉将面
临全部冲销的风险，从而对锦富新材的损益情况造成重大不利影响。
（三）综合毛利率下降风险
目前，国内LCD显示行业中下游产业链上的厂商数量众多，尤其是诸多规
模较小及设备水平、技术能力、抗风险能力相对较差的企业，为获得一定市场份
额而采取低价竞争策略，竞争日益激烈。同时，标的公司所处产业链的最下游是
消费电子类行业，以液晶电视、智能手机、笔记本电脑为代表的各类电子产品更
新快、生命周期短、行业竞争激烈，主要终端厂商为抢占更多的市场份额，主动
式的“降价促销”成为其主要竞争策略之一。为保持适度的利润空间，终端厂商
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
5
把降价的压力部分转嫁给液晶模组和背光模组生产厂商，进而传导至光电显示薄
膜器件生产商，对本公司及标的公司产品销售价格均形成压力。
另一方面，LCD显示产业链参与各方盈利能力呈现典型的“微笑曲线”，行
业越往上游，所涉及的研发技术、Know-How 及相关专利越多，技术资源基本
上悉数掌握在国际大厂，毛利率越高；产业链往下至各终端厂商，通过自有销售
网络并凸显品牌优势、提高附加价值，相关企业依旧得以享有相对高毛利；而处
于产业链中端的模组制造则以加工组装为主，能够获得的附加值往往较低。苏州
帝艾斯最近三年毛利率及净利率水平显著低于本公司，在本次整合完成后，将对
公司综合毛利率产生不利影响。
图：LCD显示产业各环节毛利率“微笑曲线”
资料来源：市场公开资料
（四）财务安全性风险
截至2013年7月31日，标的公司经审计负债总额为5.16亿元，所有者权
益为-2.20亿元；截至2013年9月30日，上市公司未经审计负债总额为4.45亿
元，所有者权益为13.88亿元，本次交易完成后，上市公司资产负债率（合并后）
将出现一定幅度的上升。根据上市公司现场调查，标的公司持续亏损的主要原因
在于因内部管理缺位导致的成本费用控制出现偏差。本次交易完成后，上市公司
将协助标的公司加强其经营管理水平，并通过全方位整合提升标的公司盈利能
苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
6
力，预期标的公司盈利能力将逐步回复至行业平均水平，并很有可能在过渡期内
实现单月扭亏为盈。
对于标的公司现有债务情况，标的公司已与各主要债权人就债务偿付安排达
成一致，标的公司将通过银行支持（维持现有授信额度）、营运资金占用（客户
账期为15天，供应商账期为90天）、债务展期等方式自行偿付。在标的公司经
营稳定并获利前，上市公司不对标的公司及ALL IN进行包括直接借款，提供贷
款抵押、担保等方式在内的额外融资支持，并建立必要的防火墙保障上市公司股
东权益，严格控制投资风险。虽然上市公司仅以新设子公司ALL IN持有苏州帝
艾斯97.82%的股权为限承担相应的债务风险，但若交易完成后标的公司经营持
续恶化，无法按照合同约定或双方达成的债务安排履行还款义务，仍可能会对上
市公司财务安全性产生不利影响。
（五）经营业绩下降风险
2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月，上市公司归属于母公司
所有者的净利润为8,295.51万元、10,013.00万元、14,415.20万元、5,606.71万
元，同比增速为58.52%、20.70%、43.96%、-49.
