苏州锦富新材料股份有限公司
重大资产购买预案
上市公司名称 苏州锦富新材料股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 锦富新材
股票代码 300128
交易对方 DSASIAHOLDINGSCOMPANYLIMITED
注册住所 Unit707,7/F.,SouthSeasCentre,Tower2,75ModyRoad,
Tsimshatsui,Kowloon
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年九月
苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次预案内容的真实性、准确性和完
整承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买标的的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数
据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。相关数据将在关
于本次交易方案决议的董事会审议后予以披露。
本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或
核准。审批机关对本次重大重组所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股
票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次资产
购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次资产重组时，
除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露
的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师、或其他专业顾问。
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苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买预案
特别提示
本次现金购买资产之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的
标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，
本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的
资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《交易报告书》中予以披露。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为锦富新材拟通过全资子公司香港赫欧电子有限公司设立
ALLINAsiaHoldingsCompanyLimited（筹）（以下简称“ALLIN（筹）”），并以
该新设立子公司作为本次收购主体，以现金支付方式，购买DS亚洲控股有限公
司（以下简称“DSA”）持有的帝艾斯光电（苏州）有限公司（以下简称“苏州
帝艾斯”或“标的公司”）97.82%的股权。本次交易完成后，锦富新材间接持有
苏州帝艾斯97.82%的股权。
二、交易合同的签署及生效
锦富新材与DSA于2013年9月3日签署了《股权收购之框架协议》，约定：
正式股权收购协议经双方签字加盖公章并经锦富新材董事会、股东大会批准，在
经中国证监会核准后立即生效。
三、标的资产的估值
本次交易中标的资产的价格将由交易各方参考具有证券业务资格的评估机
构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值为依据协商确定。资产评估报
告的基准日为2013年7月31日。经预估，苏州帝艾斯采用资产基础法评估的账
面净资产预估值为-17,701.00万元。
依据《中华人民共和国公司法》：有限责任公司是以其全部财产对其债务承
担责任的经济组织，有限责任公司股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，
因此，苏州帝艾斯的全部股东权益的市场价值预估为0万元，其对应97.82%股
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苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买预案
权（标的资产）的预估值也为0万元。截至2013年7月31日苏州帝艾斯的净资
产为-19,533.79万元（未经审计），股东权益预估增值率为100%。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可
能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及标的资产的经审计财务数据、
资产评估结果将在《交易报告书》中予以披露。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，锦富新材及其全资子公司苏州新硕特光电有限公司合计持有交
易对方DSA1.7255%的股权，DSA是上市公司参股公司。根据《会计准则》及《上
市规则》对关联方的定义，交易对方DSA与锦富新材不存在关联关系，本次交
易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
交易标的苏州帝艾斯2012年度未经审计的营业收入为11.21亿元，占上市
公司同期经审计合并财务报告营业收入的比例为57.10%，根据《重组办法》第
十一条、第十二条和第四十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，
经本公司股东大会审议通过后，需报经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前公司实际控制人为富国平先生、杨小蔚女士，本次交易完成后实
际控制人仍为富国平先生、杨小蔚女士，本次交易未导致公司控制权变化。
七、本次交易方案实施需履行的审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：
1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董
事会审议通过；
2、本
