锐奇控股股份有限公司
第四届董事会第2次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
锐奇控股股份有限公司(以下简称 “公司”)第四届董事会第2次会议通知于
2018年4月13日以直接送达、电子邮件的形式告知全体董事。
会议于2018年4月23日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。
本次会议应出席董事7名，实际亲自出席董事7名（其中：无委托出席的董事，独立董事王蔚松、崔皓丹、孙晓屏以通讯表决方式出席会议），无缺席会议的董事。
本次会议由董事长吴明厅先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、《2017年度总经理工作报告》
会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
2、《2017年度董事会工作报告》
会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司
2017年度股东大会上进行述职。
本议案需提交股东大会审议。
《2017年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站刊登的《2017年度报告》第四节“经营情况与讨论分析”与第九节“公司
治理”部分。
3、《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》
会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
公司《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规
和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年度经
营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交股东大会审议。
《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》具体内容详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站。
4、《2017年度审计报告》
会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，锐奇控股股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了锐奇控股股份有限公司2017年12月31日的合并及公司财务状况以及2017年度的合并及公司经营成果和现金流量。
《2017年度审计报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
5、《2017年度财务决算报告》
会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
公司《2017年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2017年财务状况、
经营成果以及现金流量。
本议案需提交股东大会审议。
《2017年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站。
6、《关于2017年度利润分配的议案》
会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
根据中国证监会进一步细化上市公司利润分配政策的指导性意见、《公司章程》和《利润分配管理制度》等规定，结合公司2017年度实际经营和盈利情况，为更好地回馈股东，保持股利分配政策的稳定性和持续性，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东提议2017年度利润分配方案为：以2017年12月31日总股本305,408,800股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），共计派发现金股利人民币3,054,088元（含税），剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
《关于2017年度利润分配方案的公告》和独立董事发表的意见具体内容详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站。
7、《关于2018年度日常关联交易计划的议案》
关联董事吴明厅对本议案予以回避表决。
会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
根据公司本年度生产、经营计划，公司预计2018年与上海通钻工具有限公司
拟在总金额不超过 2,500万元人民币的范围内发生经销业务，交易定价按市场公
允价格确定。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
《关于2018年度日常关联交易计划的公告》以及独立董事发表的意见具体内
容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
8、《关于续聘2018年度审计机构的议案》
会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为锐奇控股股份有限公司2017年度审计
机构，该事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见，同意继续聘请该事务所为公司2018年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
《关于续聘2018年度审计机构的公告》及独立董事发表的意见具体内容详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站。
9、《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》
会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
独立董事、保荐机构对此发表了无异议的意见。
《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及独立董事、保荐机构发
表的意见具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
10、《2017年度内部控制自我评价报告》
会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
独立董事对此发表了无异议的意见。
《2017年度内部控制自我评价报告》以及独立董事发表的意见具体内容详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站。
11、《关于回购注销第四期未达到解锁条件的限制性股票的议案》
激励对象应小勇、朱贤波对本议案予以回避表决。
会议以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
根据《限制性股票激励计划》的相关规定和股东大会授权：因2017年度公司
财务业绩考核未达标，公司董事会将回购注销所有激励对象持有的第四个解锁期对应的145.12万股限制性股票。
因公司于2015年6月19日实施了2014年度利润分配方案、于2016年7月5
日实施了2015年度利润分配方案、于2017年8月8日实施了2016年度利润分配
方案，根据《限制性股票激励计划》规定的限制性股票回购价格调整方法和股东大会授权，公司董事会将本次回购注销的限制性股票回购价格调整为 2.2199026元/股。
独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相关的法律意见书。
根据公司2014年第三次临时股东大会决议，授权公司董事会办理与限制性股
票激励计划相关的事宜，包括修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等，因此本议案无需再提交公司股东大会审议。
《关于回购注销第四期未达到解锁条件的限制性股票的公告》及独立董事意见和法律意见书具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
12、《关于修订<公司章程>的议案》
会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
公司因回购注销第四期未达到解锁条件的限制性股票145.12万股，公司总股
本将由30,540.88万股减至30,395.76万股，注册资本将由30,540.88万元减至
30,395.76万元。根据相关法律法规，需对《公司章程》的相关条款进行修订。
条款号 原条款 修改后的条款
公司注册资本为人民币 30,540.88万 公司注册资本为人民币30,395.76万
第七条
元（人民币,下同）。 元（人民币,下同）。
公司股本总额为人民币 30,540.88万 公司股本总额为人民币30,395.76万
第十八条 元，折合总股份为30,540.88万股，每 元，折合总股份为30,395.76万股，每
股面值1元。 股面值1元。
根据公司2014年第三次临时股东大会决议，授权公司董事会办理与限制性股
票激励计划相关的事宜，包括修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等，因此本议案无需再提交公司股东大会审议。
《关于修订<公司章程>的公告》及《公司章程》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
13、《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
董事会同意公司为全资子公司上海劲浪国际贸易有限公司向银行申请不超过1亿元的综合授信提供为期2年的连带责任保证担保。
上海劲浪国际贸易有限公司为公司全资子公司，其资产优良、经营稳健，公司对其经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，公司担保风险较小。本次担保不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次担保有助于上海劲浪国际贸易有限公司的业务发展,并能有效提高其资金使用效益,符合公司整体利益。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》及独立董事意见具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
14、《关于核销部分应收账款的议
