证券代码：300125 证券简称：聆达股份
聆达集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的
特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先等原则协商确定。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过本次发行前公司总股本 265,499,995 股的 30%，即 79,649,998 股（含本
数），最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次向特定对象发行股票为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次向特定对象发行股票的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东和实际控制人不发生变更。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 140,000 万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 金寨嘉悦新能源二期 5.0GW 高效电 182,837.89 100,000.00
池片（TOPCon）生产项目
2 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 222,837.89 140,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予
以置换。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司通过自筹资金方式解决。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，本预案已在“第四节 公司利润分配政策及实施情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺”。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次发行方案概要...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次募集资金的使用计划...... 17
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 21
四、本次募集资金使用可行性分析结论...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况...... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 25
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 25
六、本次发行相关的风险说明...... 25
第四节 公司利润分配政策及实施情况...... 29
一、利润分配政策...... 29
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 30
三、未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划...... 32
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 35
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 35
二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺...... 35
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一般词汇
聆达股份、发行人、公司、上 指 聆达集团股份有限公司
市公司
控股股东、杭州光恒昱 指 杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙）
实际控制人 指 黄双先生
嘉悦新能源、金寨嘉悦新能源 指 金寨嘉悦新能源科技有限公司
本次向特定对象发行、本次向 聆达集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
特定对象发行股票、本次发 指 股票
行、本次发行股票
本预案 指 聆达集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票预案
董事会 指 聆达集团股份有限公司董事会
监事会
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