证券代码：300125 证券简称：聆达股份
聆达集团股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二一年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次向特定对象发行股票的事宜已经公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议、第五届董事会第九次会议和 2020 年年度股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为包含公司实际控制人王正育先生或其控制的主体在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人王正育先生或其控制的主体将认购不低于本次发行股票总数的 22.02%（且本次发行完成后，王正育先生实际控制的股份数量不超过公司总股本的 27%），王正育先生或其控制的主体不参与竞价并接受公司根据最终竞价结果所确定的最终发行价格。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则王正育先生承诺本人或其控制的主体以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
三、本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过公司本次发行前公司总股本的 30%。若以截至 2020 年 12 月 31 日公司
总股本 265,499,995 股计算，即发行不超过 79,649,998 股（含本数），最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作出相应调整。
四、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”），且不低于股票面值。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次向特定对象发行股票完成后，王正育先生或其控制的主体所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；除王正育先生或其控制的主体外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 金寨嘉悦新能源二期 5.0GW 高效 169,273.00 90,000.00
电池片（TOPCon）生产项目
2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 199,273.00 120,000.00
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
七、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43 号）等文件的规定，公司制定了利润分配政策和分红规划等，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及实施情况”。本次向特定对象发行股票完成前后，公司股利分配政策不会发生重大变化。
十、本次向特定对象发行股票完成后，公司每股收益短期内存在下降风险，公司原股东即期回报存在被摊薄风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
十一、公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录...... 6
释义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次发行方案概要 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 19
八、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 19
第二节 发行对象的基本情况 ...... 20
一、发行对象基本情况 ...... 20
二、资金来源 ...... 22
三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要...... 23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26
一、本次募集资金的使用计划 ...... 26
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 26
三、本次募集资金投资项目具体情况...... 28
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况 ...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 ...... 33
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形...... 33
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 33
第五节 本次发行相关的风险说明 ...... 35
一、宏观经济波动的风险 ...... 35
二、行业及政策风险 ...... 35
三、经营风险 ...... 36
四、财务风险 ...... 37
五、募集资金投向项目的风险 ...... 37
六、本次发行相关风险 ...... 38
七、其他风险 ...... 38
第六节 公司利润分配政策及实施情况 ...... 40
一、利润分配政策 ...... 40
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 42
三、未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年） ...... 43
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 48
一、董事会关于除本次发行外
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