300124 深市 汇川技术

证券代码：300124            证券简称：汇川技术            公告编号：2022-074
                深圳市汇川技术股份有限公司

      关于收购控股子公司江苏经纬轨道交通设备有限公司

                  少数股东股权的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）于 2022 年 7 月
22 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司江苏经纬轨道交通设备有限公司少数股东股权的议案》，同意公司以自有或自筹资金收购控股子公司江苏经纬轨道交通设备有限公司（以下简称“江苏经纬”或“标的公司”）少数股东马建锋和陆鑫合计持有的江苏经纬约 45.99992%股权（以下简称“标的股权”），或与其他投资人联合收购。标的股权作价为 5 亿元。董事会授权公司经营管理层与交易对象协商确定本次收购的具体方案，包括但不限于收购股权数量、收购价款等，并签订股权收
购相关协议。上述内容的详细情况请通过公司于 2022 年 7 月 26 日披露在巨潮资讯网上
的公告进行查阅。

  2022 年 8 月 12 日，公司就江苏经纬约 45.99992%的股权与马建锋、陆鑫签署了《股
权转让协议》,其中，公司以人民币 30,000万元收购马建锋持有的江苏经纬 27.59995%的股权，以人民币 20,000 万元收购陆鑫持有的江苏经纬 18.39997%的股权。现将相关事项公告如下：

    一、交易协议的主要内容

  转让方：马建锋、陆鑫

  受让方：深圳市汇川技术股份有限公司

    （一）交易金额及支付方式


  1、交易金额

  标的股权转让总价款共计 50,000 万元，其中马建锋将其持有的标的公司 27.59995%
的股权按 30,000 万元（含税）的价格转让给汇川技术，陆鑫将其持有的标的公司18.39997%的股权按 20,000 万元（含税）的价格转让给汇川技术。

  2、支付期限及方式

  本次交易价款全部由受让方以现金方式支付，以电汇方式分三期支付：

  （1）协议生效之日起 10 个工作日支付总价款的 37%，合计 18,500 万元。

  （2）股权转让交割完成之日起 20 个工作日且受让方收到转让方提供的全部股权完税凭证后支付总价款的 60%，合计 30,000万元。

  （3）股权转让交割完成满 6 个月之日起 10 个工作日支付总价款的 3%，合计 1,500
万元。

    （二）标的股权转让生效

  协议各方应于协议生效且受让方支付完毕 37%股权转让价款后向标的公司所在的工商登记机关申请股权变更登记。股权转让变更登记完成日为股权转让交割日。

    （三）转让方声明与义务

  1、转让方保证，标的股权至转让交割之日止不存在抵押、质押等任何形式的担保物权，也不存在查封、冻结或任何其他权利受限情形，或有债务风险由转让方承担（标的股权未实缴注册资本部分风险除外，由受让方实缴）。

  2、转让方保证从协议签署日起 5年之内：不参与任何与标的公司现有主营业务，即已经在立项投入研发的项目：轨道牵引传动及控制系统的研发、设计、组装加工、销售及技术服务，列车网络控制系统 TCMS 和轨道交通智能运维系统。

  3、转让方对标的公司的商业秘密、核心技术等“保密信息”负有保密义务。

  4、转让方承诺，对于标的公司因股权交割前所发生的经济行为受到税务、工商、土地等相关政府部门的行政处罚而产生的补税、罚款、滞纳金等责任，由转让方按照本次股权转让前的持股比例承担。股权交割完成后标的公司发生的经济行为受到税务、工商、土地等相关政府部门的行政处罚而产生的补税、罚款、滞纳金等责任，则与转让方无关。

  5、转让方马建锋同意自协议约定的第二期 60%股权转让价款支付完毕之日起 10 个
工作日内向标的公司递交离职申请及相应辞去标的公司董事职务，并配合标的公司、受让方完成相应的工商变更登记事宜。


    （四） 争议的解决

  因执行协议所发生的或与协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如在一方发出要求协商的通知之日 30 日内争议未得到解决，该方可向标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    （五）协议生效条件

  协议自转让方、受让方签署完成之日起生效。

    二、本次股权转让前后，标的公司股权结构变化

  本次收购前，公司持有江苏经纬约 45.99992%股权，公司通过董事会席位安排对江苏经纬拥有实际控制地位。本次收购完成后，马建锋和陆鑫将不再持有标的公司股权，江苏经纬仍为公司的控股子公司。

  如下：

              股东姓名/名称                认缴出资金额（万元）      持股比例

        深圳市汇川技术股份有限公司                        12,000            45.99992%

                  马建锋                                    7,200            27.59995%

                  陆鑫                                    4,800            18.39997%

 苏州市经纬汇智企业管理合伙企业（有限合伙）                  1,534            5.88032%

 苏州市经纬汇锦企业管理合伙企业（有限合伙）                  553            2.11983%

                  总计                                    26,087                100%

  本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

              股东姓名/名称                认缴出资金额（万元）      持股比例

        深圳市汇川技术股份有限公司                          24,000          91.99984%

 苏州市经纬汇智企业管理合伙企业（有限合伙）                  1,534          5.88032%

 苏州市经纬汇锦企业管理合伙企业（有限合伙）                    553          2.11983%

                    总计                                    26,087              100%

    三、本次交易的其他安排

  1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁的情况，不涉及上市公司股权转让等其他安排。

2、公司将持续关注后续进展情况，并根据规定及时履行信息披露义务。
四、备查文件
《股权转让协议》。
特此公告。

                                        深圳市汇川技术股份有限公司
                                                    董事会

                                              二〇二二年八月十五日