300124 深市 汇川技术

证券代码：300124            证券简称：汇川技术            公告编号：2022-063
                深圳市汇川技术股份有限公司

      关于收购控股子公司江苏经纬轨道交通设备有限公司

                少数股东股权的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）于 2022 年 7 月
22 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司江苏经纬轨道交通设备有限公司少数股东股权的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、本次交易概述

    为进一步优化子公司股权结构，提高管理决策效率，更好地推进公司轨道交通业务
的发展和资源整合，公司于 2022 年 7 月 22 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于收购控股子公司江苏经纬轨道交通设备有限公司少数股东股权的议案》，同意公司拟以自有或自筹资金收购控股子公司江苏经纬轨道交通设备有限公司（以下简称“江苏经纬”或“标的公司”）少数股东马建锋和陆鑫合计持有的江苏经纬约 45.99992%股权（以下简称“标的股权”），或与其他投资人联合收购（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。标的股权作价为 5 亿元。董事会授权公司经营管理层与交易对象协商确定本次收购的具体方案包括但不限于收购股权数量、收购价款等，并签订股权收购相关协议。本次收购前，公司持有江苏经纬约 45.99992%股权，公司通过董事会席位安排对江苏经纬拥有实际控制地位。本次收购完成后，马建锋和陆鑫将不再持有标的公司股权，江苏经纬仍为公司的控股子公司。

    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次收购在公司经营管理层审批权限范围内，但基于审慎以及延续性原则，公司提交董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议批准。

    二、交易对方的基本情况

    （1）马建锋，身份证号码为 3205241976********，住址为江苏省苏州市工业园区，
2015 年至今，任江苏经纬董事长。

    （2）陆鑫，身份证号码为 3210881986********，住址为江苏省苏州市工业园区。

    公司于 2019 年 10 月 16日披露了《关于控股子公司江苏经纬轨道交通设备有限公司
增资扩股引入投资者相关事项的进展公告（三）》（公告编号：2019-114），披露了江苏经纬的股权结构。截至目前，关于江苏经纬股权结构的变化情况，说明如下：

    2021年 1月 25日，马建锋将其所持有的江苏经纬20%股权转让予其当时的妻子陆鑫
（现已离婚）。2021年 1月 29日，江苏经纬的员工股权激励平台苏州市经纬汇智企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州市经纬汇锦企业管理合伙企业（有限合伙）与江苏经纬及汇川技术签订《增资协议》。增资完成后，马建锋持有江苏经纬约 27.59995 % 股 权 ，
陆鑫持有江苏经纬约 18.39997%。2021 年 2 月 5 日，江苏经纬完成了上述股东变更事项
的工商变更备案手续，并收到苏州市吴中区行政审批局颁发的《准予变更登记通知书》。
    马建锋和陆鑫均不属于失信被执行人，与汇川技术及汇川技术前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成汇川技术对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的的基本情况

    （一）标的公司概况

 名称              江苏经纬轨道交通设备有限公司

 成立日期          2010 年 4 月 21日

 统一社会信用代码  91320506553837986J

 住所              苏州市吴中经济开发区郭巷街道淞苇路 2188 号

 法定代表人        马建锋

 公司类型          有限责任公司


 注册资本          26,087 万元人民币

                  轨道牵引传动及控制系统的研发、设计、组装加工、销售及技
 经营范围          术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须
                  经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）标的公司股权结构

    本次收购前，江苏经纬的股权结构如下表所示：

 序号              股东            认缴出资额（万元）        持股比例

  1    汇川技术                              12,000.00          45.99992%

  2    马建锋                                  7,200.00          27.59995%

  3    陆鑫                                    4,800.00          18.39997%

  4    苏州市经纬汇智企业管理                1,534.00          5.88032%
        合伙企业（有限合伙）

  5    苏州市经纬汇锦企业管理                  553.00          2.11983%
        合伙企业（有限合伙）

                合计                          26,087.00            100.00%

注：苏州市经纬汇智企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州市经纬汇锦企业管理合伙企业（有限合伙）成立于 2021年 1月 28日，系江苏经纬的员工股权激励平台。

    （三）江苏经纬最近一年及一期的主要财务数据

                                                                    单位：元

          项目                  2021.12.31                2022.3.31

        资产总额                    826,274,876.07            796,248,140.91

        负债总额                    473,796,898.91            439,358,774.94

      应收账款总额                  167,680,052.97            222,149,356.35

      所有者权益合计                  352,477,977.16            356,889,365.97

          项目                2021 年 1-12 月            2022 年 1-3 月

        营业收入                    526,245,459.91            71,761,051.73

        营业利润                      95,237,798.97              1,324,435.75

          净利润                      90,792,988.70              3,041,229.31


 经营活动产生现金流量净额              58,762,282.10            -69,494,507.54

 注：上述2021年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （四）标的资产权属情况

    本次交易所涉标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

    （五）标的资产评估情况

    根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万隆评报字
（2022）第10358号），本次采用收益法评估结果作为评估结论。截至估值基准日2022年4月30日，江苏经纬股东全部权益账面值为35,240.13万元，评估值为119,192.72万元，评估增值额为83,952.59万元，增值率为238.23%。评估值增长较高系考虑江苏经纬在客户资源、技术水平和市场份额各方面具有一定优势，具备合理性。

    参考前述评估结果，并经各方协商一致，江苏经纬100%股权的整体估值确定为
10.87亿元，标的股权作价5亿元。

    （六）其他情况说明

    1、截止本公告披露日，江苏经纬不存在为他人提供担保的情形，也不存在诉讼与仲裁事项。

    2、江苏经纬的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
    3、经查询“中国执行信息公开网”， 江苏经纬不是失信被执行人。

    四、本次交易的其他安排

    公司董事会同意公司拟以自有或自筹资金收购江苏经纬少数股东马建锋和陆鑫合计持有的标的公司约45.99992%股权，或与其他投资人联合收购标的股权。标的股权作价5亿元。公司董事会授权公司经营管理层在前述范围内对收购的具体事宜，包括但不限于收购股权数量、收购价款等与交易对象进行协商确定，并签订股权收购相关协议。


    公司将持续关注后续进展情况，并根据规定及时履行信息披露义务。

    五、本次交易的目的和对公司的影响

    牵引系统是轨道交通列车电气装备的核心系统。江苏经纬主要为城市地铁、有轨电车、动车组车辆提供配套的牵引变流器、辅助变流器、高压箱、牵引电机和TCMS（列车网络控制系统）等轨道交通牵引与控制系统。

    公司于2015年5月取得江苏经纬50%股权，后受江苏经纬增资等影响，公司现持有江苏经纬约45.99992%股权。一直以来，公司通过董事会席位安排对江苏经纬拥有实际控制地位。近年来，依托公司强大的研发平台和管理平台，凭借过硬的技术实力和不断提升的品牌影响力，以及对斯柯达电气技术的消化吸收，江苏经纬已成功中标并实施了国内多个城市轨道交通项目，包括深圳、苏州、宁波、贵阳、石家庄、南通等地的地铁牵引系统新线项目，北京、苏州、青岛、佛山等地的有轨电车牵引系统新线项目以及长春、无锡、宁波、苏州等地的牵引系统维保项目。江苏经纬已全面实现了牵引系统的自主化、国产化，目前是国内极少数拥有核心技术且具备成功运营经验的轨道交通牵引系统供应商。

    随着江苏经纬“走出苏州”战略的顺利实施，标的公司现有的股权结构对公司运营效率产生影响。为了化解治理理念的分歧，维护客户、员工和公司的整体利益，公司作出本次收购决定，以满足江苏经纬长远经营发展需求。通过本次收购，有利于优化江苏经纬股权结构，提高管理决策效率，充分发挥内部资源协同效应，进一步增强公司对轨道交通业务板块的业务控制力，更好地推进公司轨道交通业务的发展和资源整合，增强公司整体盈利能力。

    本次收购的资金来源为自有资金或自筹资金，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、备查文件

    《第五届董事会第十五次会议决议》。

特此公告。

                                        深圳市汇川技术股份有限公司