300124 深市 汇川技术

证券代码：300124            证券简称：汇川技术          公告编号：2022-013
              深圳市汇川技术股份有限公司

        关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、回购方案的主要内容

  （1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股 A 股。

  （2）回购股份的用途：实施员工持股计划或者股权激励。

  （3）回购股份的价格区间：不超过人民币 70 元/股。

  （4）回购股份的资金总额及资金来源：以自有资金不低于人民币 1 亿元，不高于人民币 2 亿元进行回购。

  （5）回购股份数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购金额区间测
算，回购股份数量不低于 142.86 万股，占公司总股本的 0.05%，不高于 285.71 万股，
占公司总股本的 0.11%。

  （6）回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 4个月。

  2、相关股东的减持计划

  公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间尚无减持公司股份的计划。公司第一大股东深圳市汇川投资有限公司（以下简称汇川投资）及其一致行动人朱兴明先生未来六个月内无减持公司股份的计划。若上述股东未来拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

  3、相关风险提示

  （1）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

  （2）本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致该事项
未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。

  （3）本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

  （4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

  深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 17 日召开第五
届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

  一、回购股份方案的主要内容

  （一）回购股份的目的和用途

  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，同时建立完善的长效激励机制，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远健康发展，在综合考虑公司财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的情况下，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让，若公司未能在此期间内转让完毕，则未转让股份将被注销。

  （二）回购股份是否符合相关条件

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：

  1、公司股票上市已满一年；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

  （三）回购股份的方式、价格区间

  1、回购股份的方式


  本次回购股份拟采用集中竞价交易方式进行。

  2、回购股份的价格区间

  本次回购股份的价格上限为不超过人民币 70 元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的百分之一百五十。具体回购价格将综合回购实施期间公司股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    （四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

  1、回购股份的种类

  公司已发行的人民币普通股 A 股。

  2、回购股份的资金总额

  公司拟以自有资金不低于人民币 1 亿元，不高于人民币 2 亿元进行回购。具体回购
资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际使用的资金总额为准。

  3、回购股份的数量及占公司总股本的比例

  以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购股份数量不低于 142.86 万股，占公司总股本的 0.05%，不高于 285.71 万股，占公司总股本的 0.11%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

    （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

  本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 4 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满

  （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购股份


  （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算。

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内。

  （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。

  （4）中国证监会规定的其他情形。

  3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托

  （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

  （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    二、预计回购后公司股本结构的变动情况

  1、按照本次回购金额上限 2 亿元（含）和回购价格上限 70 元/股（含）测算，预
计可回购股份数量约为 285.71 万股，约占公司当前总股本的 0.11%。以截至 2022 年 3
月 16 日公司股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

                        本次回购前                            本次回购完成后

  股份性质                                    增减变动

                股份数量（股） 占总股本比例  （+，-）/股  股份数量（股） 占总股本比例

 有限售条件股份    357,748,552        13.58%    2,857,142    360,605,694        13.68%

 无限售条件股份  2,277,424,224        86.42%  -2,857,142  2,274,567,082        86.32%

    总股本      2,635,172,776          100%          0  2,635,172,776        100%

  2、按照本次回购金额下限 1 亿元（含）和回购价格上限 70 元/股（含）测算，预
计可回购股份数量约为 142.86 万股，约占公司当前总股本的 0.05%。以截至 2022 年 3
月 16 日公司股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

                        本次回购前                            本次回购完成后

  股份性质                                    增减变动

                股份数量（股）  占总股本比例  （+，-）/股  股份数量（股） 占总股本比例

有限售条件股份    357,748,552        13.58%    1,428,571    359,177,123        13.63%

无限售条件股份    2,277,424,224        86.42%  -1,428,571  2,275,995,653        86.37%

    总股本        2,635,172,776          100%          0  2,635,172,776        100%

  注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果,暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

    三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响及全体董事的承诺

  截至 2021 年 12 月 31 日（未经审计），公司总资产为 270.67 亿元，归母净资产为
157.93 亿元，流动资产为 183.64 亿元，货币资金为 39.46 亿元。按本次回购资金总额上
限 2 亿元测算，本次回购金额约占公司截至 2021 年 12 月 31 日总资产的 0.74%，占归
母净资产的 1.27%，占公司流动资产的 1.09%。

  公司业务发展稳定，经营活动现金流健康。截至 2021 年 12 月 31 日（未经审计），
公司资产负债率为 39.99%，流动比率为 1.86。本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。

  公司认为本次股份回购资金总额不低于 1 亿元（含）且不超过 2 亿元（含），不会
对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

    2、本次回购股份对公司未来发展的影响

  本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强投资者信心、维护全体股东的利益，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，完善了公司的长效激励机制，有利于提高团队凝聚力和竞争力，助力公司长远健康发展。

    3、本次回购股份是否影响公司上市地位的分析

  若按回购金额上限人民币