证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2016-042
深圳市汇川技术股份有限公司
关于使用自有资金收购上海莱恩精密机床附件有限公司
部分股权暨增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）于2016年6月28日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用自有资金收购上海莱恩精密机床附件有限公司部分股权暨增资的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、交易概述
2016年6月20日，公司与上海莱恩精密机床附件有限公司（以下简称“上海莱恩”或“目标公司”）股东上海莱必泰数控机床股份有限公司（以下简称“上海莱必泰”）、冯金波、李鹿鸣、吴永利、张海滨、钱秋君郎（该5名自然股东以下并称“丙方”）签署了《股权收购及增资之协议》。
公司以自有资金出资受让上海莱必泰所持上海莱恩55.5556%的股权，支付对价为5,000万元人民币（除特别说明外，以下货币单位均为人民币）；股权转让完成后，公司将以自有资金向上海莱恩增资，增资金额为1,000万元。
公司本次投资共计投入自有资金6,000万元，上述股权转让及增资完成后，公司持有上海莱恩60%股权，原股东上海莱必泰持有上海莱恩32.4%股权，丙方持有上海莱恩7.6%的股权；公司将改选并控制上海莱恩董事会席位，完成对目标公司的实际控制，上海莱恩将纳入公司合并报表范围。
上述股权转让及增资事项已经公司第三届董事会第十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。根据《公司章程》和《对外投资决策程序与规则》，
本次对外投资在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次对外投资发表了同意的独立意见。
本次股权收购前，公司与上海莱恩及其股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、协议对方基本情况
1、上海莱必泰数控机床股份有限公司
注册号：913100006309082834
法定代表人：刘国青
实际控制人：刘国青持有上海莱必泰99.49%股权，为其控股股东及实际控制人主要经营场所：上海市浦东新区康桥工业区康杉路518号
经营范围：机械设备及配件，电器设备及配件，包装机械，汽车零配件，电动工具，轴承，生产，销售；机电工程设计，安装，服务；机械设备，电器设备，机电工程专业领域内的“四技”服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2、自然人股东
冯金波（身份证号码：31011219610719****）
李鹿鸣（身份证号码：31011219481227****）
吴永利（身份证号码：41080219780827****）
张海滨（身份证号码：31011519810915****）
钱秋君郎（身份证号码：31011519841025****）
上海莱必泰及上述5名自然人股东与汇川技术及汇川技术前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成汇川技术对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
交易标的为上海莱必泰所持有的上海莱恩55.5556%的股权。
该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司概况
名称上海莱恩精密机床附件有限公司
成立日期2006年2月20日
企业注册号91310115785198693E
住所上海市浦东新区祝桥镇金闻路10号2幢B室
法定代表人李鹿鸣
公司类型有限责任公司
注册资本5772.0199万元
经营范围设计、生产三轴以上数控机床的高精度滚珠丝杠，销售公司自产产品，
提供产品售后服务。
运营情况上海莱恩的丝杠产品已经在全电动注塑机、工业自动化设备、精密机床和高压开关箱等行业取得应用。
3、标的公司的股权结构
本次股权转让前，上海莱恩的股权结构（注1）如下：
股东姓名 国籍 出资金额（元） 持股比例
上海莱必泰数控机床股份有限公司 中国 52,846,189.96 91.5558%
冯金波 中国 3,206,645.66 5.5555%
李鹿鸣 中国 1,282,658.26 2.2222%
吴永利 中国 192,323.70 0.3332%
张海滨 中国 128,254.28 0.2222%
钱秋君郎 中国 64,127.14 0.1111%
合计 57,720,199.00 100.00%
注1：上海莱必泰原持有上海莱恩100%股权，2016年4月、5月，上海莱必泰先后分别与冯金波、李鹿鸣、吴永利、张海滨、钱秋君郎等5人签署了《股权转让合同》，上海莱必泰将所持上海莱恩的合计8.4442%股权分别转让给上述5人。
目前该次股权转让尚未办理工商变更登记手续。
本次股权转让前，上海莱恩的实际控制人为刘国青。上海莱恩自然人股东丙方同意放弃行使优先购买上海莱恩股权的权利。汇川技术支付5000万元对价受让上海莱必泰所持上海莱恩55.5556%的股权后，以现金方式向上海莱恩增资，增资金额为1,000万元，增资后公司持有上海莱恩的股权比例为60%。
以上股权转让和增资行为完成后，上海莱恩的股权结构如下：
股东姓名 出资金额（元） 持股比例
深圳市汇川技术股份有限公司 38,480,132.67 60.0%
上海莱必泰数控机床股份有限公司 20,779,271.64 32.4%
冯金波 3,206,645.66 5.0%
李鹿鸣 1,282,658.26 2.0%
吴永利 192,323.70 0.3%
张海滨 128,254.28 0.2%
钱秋君郎 64,127.14 0.1%
合计 64,133,413.35 100%
4、上海莱恩近一年及一期的主要财务数据
单位：元
项目 2016.3.31 2015.12.31
应收账款 3,467,147.46 3,103,735.38
资产总计 38,303,447.55 39,343,442.82
负债合计 4,747,139.66 5,673,732.91
所有者权益合计 33,556,307.89 33,669,709.91
项目 2016年1-3月 2015年
营业收入 3,875,798.04 19,695,244.70
营业利润 -118,330.01 2,648,132.89
净利润 -167,330.01 2,589,964.04
经营活动产生现金流量净额 -136,254.59 -518,348.73
上海莱恩不存在净利润中包含较大比例的非经常性损益情形，也没有需要披露的担保、诉讼与仲裁等或有事项。
上述财务数据未经审计。
四、股权收购及增资合同的主要内容
甲方：深圳市汇川技术股份有限公司
乙方：上海莱必泰数控机床股份有限公司
丙方：冯金波、李鹿鸣、吴永利、张海滨、钱秋君郎
乙方、丙方共计持有上海莱恩100%股权。鉴于甲方与上海莱恩有意在丝杠等精密机械产品上建立战略合作伙伴关系，经友好协商，乙方同意向甲方转让一定比例股权，甲方同意受让该部分股权，在股权转让完成后，甲方将单独向上海莱恩进行增资的方式完成本次股权合作。
协议各方一致同意，本次股权合作由股权转让，以及增资两部分组成，其中上海莱恩按9,000万元作为股权转让和增资的估值基准（增资前估值），方案及要点如下：1、股权合作之前置条件及安排
本次股权转让及增资前，乙方、丙方及目标公司需履行并保证以下条件：
目标公司所有资产处于良好状态，杜绝对目标公司资产和权益发生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得甲方的书面同意，目标公司的财务及经营不会发生不合理的重大变化；
在协议各方确定收购意向日起，至股权交割日止，在此期间各方及任何其它实体均无权针对目标公司产生的任何未分配的累计利润、收益、红利、股息等
