证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2015-045
深圳市汇川技术股份有限公司
关于使用自有资金收购江苏经纬轨道交通设备有限公司
39.3%股权暨增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）于2015年6月4日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金收购江苏经纬轨道交通设备有限公司39.3%股权暨增资的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、交易概述
2015年5月30日，汇川技术与江苏经纬轨道交通设备有限公司（以下简称“江苏经纬”）股东马建锋、包雪元、钱丽娟、苏州蓝郡创业投资中心（有限合伙）（以下简称“蓝郡创业”）、苏州冠亚创业投资中心（有限合伙）（以下简称“冠亚创业”）、苏州冠运通创业投资中心（有限合伙）（以下简称“冠运通创业”）签署了《股权收购及增资之协议书》。
汇川技术以自有资金出资受让江苏经纬原3位自然人股东马建锋、包雪元、钱丽娟所持江苏经纬27.3%的股权，支付对价为12,831万元人民币；以自有资金出资受让江苏经纬原3家创投股东蓝郡创业、冠亚创业、冠运通创业所持江苏经纬共计12%的股权，支付对价为5,640万元人民币。
本次投资，汇川技术给予江苏经纬4.7亿元估值（股权转让及增资前）。上述股权转让完成后，汇川技术将以自有资金向江苏经纬增资，增资金额为10,058万元，对应增持江苏经纬17.6277%的股权。
本次投资汇川技术共计投入自有资金28,529万元。上述股权转让及增资完成后，汇川技术持有江苏经纬50%股权，原自然人股东马建锋持有江苏经纬50%股权；汇川技术将通过董事会席位安排形成对江苏经纬的实际控制地位；江苏经纬将纳入汇川技术合并报表范围。
根据《公司章程》和《对外投资决策程序与规则》，本次事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准，但需独立董事发表独立意见。
本次股权收购前，公司与江苏经纬及其股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、自然人股东
马建锋（身份证号码：32052419760620XXXX）
包雪元（身份证号码：32058619841217XXXX）
钱丽娟（身份证号码：32052419780708XXXX）
2、苏州蓝郡创业投资中心（有限合伙）
注册号：320594000205610
主要经营场所：苏州工业园区东富路8号东景工业坊
执行事务合伙人：蔡刚波
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资与资产管理，投资咨询，企业管理咨询。
3、苏州冠亚创业投资中心（有限合伙）
注册号：320500000077374
主要经营场所：苏州市相城区太平街道金澄路
执行事务合伙人：苏州冠亚投资管理有限公司（委派代表：黄益民）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资。（不得以公开方式募集资金）
4、苏州冠运通创业投资中心（有限合伙）
注册号：320500000080482
主要经营场所：苏州市相城区太平街道金澄路（数字文化创意园）
执行事务合伙人：苏州冠亚投资管理有限公司（委派代表：黄益民）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资。
上述3名自然人股东及蓝郡创业、冠亚创业、冠运通创业与汇川技术及汇川技术前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成汇川技术对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的
交易标的为上述3名自然人股东及蓝郡创业、冠亚创业、冠运通创业所持有的江苏经纬39.3%的股权。标的公司所在地为江苏省苏州吴中经济开发区。
该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司概况
名称江苏经纬轨道交通设备有限公司
成立日期2010年4月21日
企业注册号320506000192908
住所苏州吴中经济开发区越溪街道苏旺路318号13幢
法定代表人马建锋
公司类型有限公司（自然人控股）
注册资本5000万元（实收资本：5000万元）
经营范围许可经营项目：无。一般经营项目：轨道牵引传动及控制系统的研发、
设计、组装加工、销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务。
运营情况过去几年，通过与斯柯达电气的合资合作和技术转让，江苏经纬已具备轨道交通牵引项目准入资质，初步建成了轨道交通牵引系统平台，
并成功交付苏州2号线等项目。
3、股权转让前后江苏经纬的股权结构
本次股权转让前，江苏经纬的股权结构如下：
股东姓名 国籍 出资金额（人民币元） 持股比例
75.00%
马建锋 中国 37,500,000.00
8.00%
包雪元 中国 4,000,000.00
5.00%
钱丽娟 中国 2,500,000.00
6.00%
蓝郡创业 中国 3,000,000.00
3.50%
冠亚创业 中国 1,750,000.00
2.50%
冠运通创业 中国 1,250,000.00
合计 50,000,000.00 100%
股权收购前，江苏经纬的实际控制人为马建锋。
江苏经纬原股东包雪元、钱丽娟、蓝郡创业、冠亚创业、冠运通创业同意放弃行使优先购买江苏经纬股权的权利。本次股权转让后，包雪元、钱丽娟、蓝郡创业、冠亚创业、冠运通创业不再持有江苏经纬的股权。本次股权收购及汇川技术向江苏经纬增资完成后，江苏经纬的股权结构如下：
股东姓名 出资金额（人民币元） 所持股份比例
30,350,000.00 50%
深圳市汇川技术股份有限公司
30,350,000.00 50%
马建锋
60,700,000.00 100%
合计
4、江苏经纬近一年及一期的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，江苏经纬最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2015.3.31 2014.12.31
应收账款 17,531,388.33 40,179,318.51
资产总计 177,506,633.13 215,363,871.46
负债合计 153,588,957.98 188,066,732.41
所有者权益合计 23,917,675.15 27,297,139.05
项目 2015年1-3月 2014年
营业收入 10021933.47 62672958.79
营业利润 -3,459,351.97 8,853,547.89
净利润 -3,379,463.9 9,900,117.25
归属于母公司所有者的净利润 -3,379,463.9 9,900,117.25
非经常性损益 79,888.07 18,961,325.57
经营活动产生现金流量净额 6,610,847.79 86,422,388.06
（数据来源：江苏经纬审计报告）
江苏经纬没有需要披露的或有事项。
四、定价原则和溢价原因
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏经纬轨道交通有限公司审计报告》，2013年末、2014年末、2015年3月末江苏经纬净资产为1739.70万元、2729.71万元、2391.77万元，2013年度、2014年度、2015年1-3月净利润分别为-678.33万元、990.01万元、-337.95万元。
由于江苏经纬2015年一季度的净利润为-337万元，不适用市盈率法对其进行估值，汇川技术通过收益法进行测算，同时考虑到国内轨道交通市场未来十年
