证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2011-044
深圳市汇川技术股份有限公司
关于转让控股子公司深圳市汇川控制技术有限公司部分股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）就转让公司控股子公司深
圳市汇川控制技术有限公司（以下简称“汇川控制”）部分股权事宜，于 2011 年 8 月
6 日与自然人凌晓军、宿春雷、胡平、张泉四人分别签署了《股权转让协议》，股权转
让价格按 2011 年 1 月-6 月经审计的汇川控制净资产溢价 20%计算（即转让价格=截至
2011 年 6 月 30 日的净资产*受让股权比例*1.2）。《股权转让协议》待公司董事会审
议通过后正式生效。
2、汇川控制注册资本为 100 万元，其中，公司出资 74 万元，占注册资本的比例
为 74%，为汇川控制的控股股东。
3、在汇川控制其他股东放弃优先购买权的情况下,公司将所持有汇川控制的 23%
的股权转让给汇川控制其他股东以外的第三方。转让完成后公司继续持有汇川控制
51%的股权。
4、2011 年 8 月 6 日，公司第二届董事会第一次会议审议并通过了《关于转让控
股子公司深圳市汇川控制技术有限公司部分股权的议案》。
5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司投资决策
程序与规则》规定，此项股权转让涉及金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东
大会审议。
6、本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）受让方：凌晓军，男，中国国籍，汉族
身份证号码：230103197509156817
住址：广东省深圳市南山区桃园西路南山人才大厦
（二）受让方：宿春雷，男，中国国籍，汉族
身份证号码：132301197804132611
住址：广东省深圳市南山区桃园西路南山人才大厦
（三）受让方：胡平，男，中国国籍，汉族
身份证号码：430723198003090814
住址：广东省深圳市南山区科技园科发路 1 号
（四）受让方：张泉，男，中国国籍，汉族
身份证号码：61030219760924465X
住址：陕西省宝鸡市渭滨区钛城路 1 号 3 区副 1029 号
凌晓军、宿春雷、胡平、张泉四人未在本公司担任任何职务，与公司及公司前十
名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的
情形。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为汇川控制 23%的股权。标的股权不存在抵押、质押或者其他
第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。
2、汇川控制的基本情况
名称：深圳市汇川控制技术有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：深圳市福田区滨河路上沙创新科技园 16 栋 3 楼 306
成立时间：2006 年 5 月 31 日
法定代表人：朱兴明
注册资本：100 万元人民币
经营范围：工业自动化软件、可编程控制器、触摸屏、仪器仪表、工业控制设备
的开发与销售。
股权结构：汇川控制注册资本为 100 万元，其中，公司出资 74 万元，占注册资
本的比例为 74%，为汇川控制的控股股东；自然人唐冰出资 13 万元，占注册资本的
比例为 13%；自然人张仕廉出资 13 万元，占注册资本的比例为 13%。
3、经汇川控制股东会审议通过，该公司其他两名自然人股东唐冰、张仕廉已同
意公司此次对汇川控制的股权转让事项，并放弃优先受让权。
4、汇川控制最近一年及最近一期的相关财务数据
根据深圳中联岳华会计师事务所出具的深中岳专审字[2011]第 041 号《审计报告》
和深中岳专审字[2011]第 903 号《审计报告》，汇川控制截至 2010 年 12 月 31 日及截
至 2011 年 6 月 30 日相关财务数据如下：
单位：元
财务指标 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 5,504,401.62 3,110,208.69
负债总额 440,491.61 427,985.11
应收账款 5,257,537.01 -
净资产 5,063,910.01 2,682,223.58
营业收入 6,452,991.65 6,489,487.33
营业利润 3,424,841.25 2,795,502.57
净利润 3,881,686.43 3,251,711.83
经营活动产生的现金流量净额 -1,179,753.00 2,823,926.05
5、此次股权转让不涉及债权债务关系转移，不涉及公司合并报表范围变更。
四、交易协议的主要内容
1、 转让标的及价格
1）公司以人民币肆拾伍万玖仟叁佰玖拾柒元玖角（459397.90 元）之价格将其持
有的汇川控制公司 7.56%的股权转让给凌晓军；以人民币肆拾叁万捌仟壹佰贰拾玖元
伍角（438129.50 元）之价格将其持有的汇川控制公司 7.21%的股权转让给宿春雷；
以人民币叁拾柒万捌仟伍佰柒拾柒元玖角（378577.90 元）之价格将其持有的汇川控
制 公 司 6.23% 的 股 权 转 让 给 胡 平 ； 以 人 民 币 壹 拾 贰 万 壹 仟 伍 佰 叁 拾 叁 元 捌 角
（121533.80 元）之价格将其持有的汇川控制公司 2%的股权转让给张泉。
2）受让方同意以本条前款之价格受让公司持有的汇川控制公司的 23%股份。
2、股权转让的价格确定
1）股权转让的价格为各方协议价。
2）公司与受让方协议确定股权转让的价格主要以汇川控制公司截止 2011 年 6 月
30 日经审计的各股权所对应的净资产溢价 20%为作价依据（即转让价格=截至 2011
年 6 月 30 日的净资产*受让股权比例*1.2）。
3、价款支付及所有权转移
1）受让方均以现金方式支付价款。
2）本协议生效后 15 日以内，宿春雷、胡平、张泉将全部价款划给凌晓军，由凌
晓军将全部股部转让款壹佰叁拾玖万柒仟陆佰叁拾玖元贰角（1397639.20 元）一次划
入公司指定的帐户内。
3）公司在收到受让方的全部股权转让款项的 20 个工作日内办理股权变更登记手
续，从工商变更登记之日起，受让股权的所有权正式发生转移。
五、本次交易涉及的其他事项
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
2、公司本次转让汇川控制部分股权后所得资金，公司将用于补充流动资金。
六、股权转让的目的和对公司的影响
为激励汇川控制的优秀人才，以进一步促进汇川控制的发展，公司将持有的汇川
控制 23%的股权转上给汇川控制的优秀员工。
公司本次股权转让对公司日常生产经营不构成影响。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第一次会议决议
2、独立董事意见
3、股权转让协议
4、审计报告
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二○一一年八月八日
