证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2022-122
亚光科技集团股份有限公司
YaGuang Technology Group Company Limited
（湖南省沅江市游艇工业园）
向特定对象发行股票预案
二〇二二年十月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、审核或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
特 别提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案已通过国防科工局军工事项审查。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东湖南太阳鸟控股有限公司。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。太阳鸟控股系公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为 4.66 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量合计不超过 145,922,746 股（含本数），
不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股票数量上限将做相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。
5、本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟用于亚光微电子研究院项目和补充流动资金及偿还银行贷款。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
7、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
8、本次发行前，公司控股股东为太阳鸟控股，实际控制人为李跃先先生，本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等文件的规定，制定了《亚光科技集团股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。关于公司利润分配政策和现金分红情况，详见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”。
10、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明与承诺事项”。
本预案中公司对本次发行后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11、根据相关规定，本次向特定对象发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定性风险。
目录
声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 4
释义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况......9
二、本次向特定对象发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次向特定对象发行方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......15
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件......15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、太阳鸟控股基本情况...... 16
二、股权及控制关系图...... 16
三、主营业务情况......16
四、最近一年简要财务数据...... 17
五、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况......17
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 21
七、本预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况......21
八、本次认购的资金来源...... 21
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 23
一、合同主体......23
二、发行价格及定价原则...... 23
三、认购股份......23
四、认购方式、认购价款的缴纳......23
六、本次认购股份的限售期...... 24
七、协议的生效、终止...... 24
八、违约责任......25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
一、本次募集资金的使用计划......26
二、本次募集资金的必要性和可行性......26
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 29
四、募集资金投资项目可行性分析结论......30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况......31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争的变化情况......32
四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东及
其关联人提供担保的情形...... 32
五、本次发行对公司负债情况的影响......33
六、本次股票发行相关的风险说明......33
第六节 利润分配政策及执行情况...... 37
一、公司现行的利润分配政策......37
二、发行人最近三年利润分配情况......39
三、公司近三年未分配利润使用情况......39
四、公司未来三年股东回报规划......39
第七节 与本次发行相关的董事会声明与承诺事项...... 44
一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明...... 44
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺......44
三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺.48
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺....48
第八节 其他有必要披露的事项...... 50
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义
公司、本公司、上市公司、亚 指 亚光科技集团股份有限公司
光科技
控股股东、太阳鸟控股 指 湖南太阳鸟控股有限公司
实际控制人 指 李跃先先生
成都亚光、亚光电子 指 成都亚光电子股份有限公司，本公司控股子公司
本次发行、本次向特定对象发 指 亚光科技集团股份有限公司以向特定对象发行方
行、本次向特定对象发行股票 式向湖南太阳鸟控股有限公司发行股票的行为
本预案 指 亚光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票
预案
定价基准日 指 公司第五届董事会第六次会议决议公告日
亚光科技集团股份有限公司与发行对象湖南太阳
股份认购协议、认购协议 指 鸟控股有限公司就其认购本次向特定对象发行股
票事宜签署的《亚光科技集团股份有限公司附条件
生效的股份认购协议》
董事会 指 亚光科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 亚光科技集团股份有限公司监事会
股东大会 指 亚光科技集团股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实
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