证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2017-105
太阳鸟游艇股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上市公告书
独立财务顾问
二零一七年十月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
李跃先 刘卫斌 皮长春
颜爱民 李国强 李荻辉
太阳鸟游艇股份有限公司
年 月 日
目录
公司声明...... 2
全体董事声明...... 3
特别提示...... 6
特别提示...... 6
第一节 本次交易的基本情况...... 9
一、上市公司基本情况...... 9
二、本次交易基本情况...... 9
四、本次发行前后公司主要财务数据比较...... 15
五、本次发行前后公司股本结构变化...... 16
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 16
七、本次发行前后上市公司控制权未发生变化...... 16
八、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件...... 16
第二节 本次交易的实施情况...... 18
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况.................................................................................. 18
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 22
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 23四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 23
五、相关协议及承诺的履行情况...... 23
六、相关后续事项的合规性及风险...... 24
七、中介结构关于本次交易实施过程的结论意见...... 24
第三节 新增股份的数量和上市时间...... 26
一、新增股份上市批准情况...... 26
二、新增股份的上市时间...... 26
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 26
四、新增股份限售情况...... 26
第四节 持续督导...... 27
一、持续督导期间...... 27
二、持续督导方式...... 27
三、持续督导内容...... 27
第五节 相关中介机构联系方式...... 28
一、独立财务顾问（主承销商）...... 28
二、律师事务所...... 28
三、审计机构...... 28
四、资产评估机构...... 29
第六节 备查文件...... 30
一、备查文件...... 30
二、备查地点...... 30
特别提示
一、发行股票数量及价格
该次上市股份为上市公司发股份购买资产部分所发行股份，具体情况如下：
发行股票数量：258,069,492股
发行股票价格：12.95元/股
发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股
二、新增股票登记情况
公司本次发行新增股份于2017年10月11日取得了登记结算公司出具的《股
份登记申请受理确认书》。
三、新增股票上市安排
股票上市数量：258,069,492股
股票上市时间：2017年10月23日
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为太阳鸟控股等10名亚光电子股东。
太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号通过本次交易而取得的太阳鸟股份自股份发行结束日起36个月内不进行交易或转让。
太阳鸟控股在本次交易完成后6个月内，如遇到太阳鸟股票连续20个交易
日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交
易发行价的情形，太阳鸟控股在本次交易所取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
周蓉通过本次交易而取得的太阳鸟股份自股份发行结束日起12个月内不进
行交易或转让，但是，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不得交易或转让。
上述锁定期届满后，该等股票转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
五、资产过户情况
本次发行股份所购买的资产过户完成后本次交易上市公司购买的标的资产为太阳鸟控股等10名交易对方所持有的亚光电子97.38%的股权。根据《成都亚光电子股份有限公司章程》、亚光电子工商登记及备案文件等资料并经核查，标的资产的过户手续已经办理完成，本次交易的标的资产已过户至太阳鸟名下，太阳鸟已持有亚光电子97.38%股权。
六、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释义
在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
重组报告书、报告书 指 太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
本公告书 指 暨关联交易之非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上市
公告书
本公司、收购方、上市公司、太阳指 太阳鸟游艇股份有限公司，股票代码：300123
鸟
独立财务顾问 指 西部证券股份有限公司
发行股份购买资产的交易对方、亚指 太阳鸟控股、南京瑞联、周蓉等10名亚光电子现有股东，合
光电子股东 计持有亚光电子97.38%的股份。
标的公司、标的企业、亚光电子指 成都亚光电子股份有限公司
太阳鸟控股 指 湖南太阳鸟控股有限公司
南京瑞联 指 南京瑞联三号投资中心（有限合伙）
天通股份 指 天通控股股份有限公司
东方天力 指 海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）
东证蓝海 指 海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）
浩蓝瑞东 指 北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）
浩蓝铁马 指 北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）
华腾五号 指 深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）
华腾十二号 指 宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）
本次重大资产重组、本次交易、本指 太阳鸟以发行股份购买亚光电子97.38%股权并募集配套资金
次重组 暨关联交易
本次发行股份购买资产
