证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2017-100
太阳鸟游艇股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”、“太阳鸟”或“发行人”）于2017年9月18
日收到中国证监会核发的证监许可〔2017〕1685号《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司向湖
南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（详见公司于2017年9月
18日刊登在巨潮资讯网上的相关公告，公告编号：2017-095）。
截至本公告日，成都亚光电子股份有限公司(以下简称“标的资产”或“亚光电子”)的过户手续已经办理完成，本次交易的标的资产已过户至太阳鸟名下，太阳鸟已持有亚光电子97.38%股权。
一、 本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2017年9月25日，亚光电子已按要求将标的资产过户至太阳鸟并记载于亚光电子股东
名册。亚光电子的股东及股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 太阳鸟 138,547,934 97.38
2 姜为 3,723,126 2.62
合计 142,271,060 100.00
同时，亚光电子已就本次交易标的资产过户即亚光电子股东变更事宜取得成都市工商行政管理局2017年9月21日核发的《准予变更（备案）登记通知书》（（成）登记内变（备）字〔2017〕第011170号），本次交易项下的标的资产——亚光电子97.38%股份过户事宜亦完成了工商变更登记备案。本次工商变更登记备案后，太阳鸟持有亚光电子97.38%的股份。（二）后续事项
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：
（一）公司尚需按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方发行258,069,492股股份并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
（二）公司尚需就交易对方以标的资产认缴注册资本办理完毕验资手续并向工商登记主管部门办理注册资本等事宜的变更登记手续。
（三）公司尚需在核准文件的有效期内，向不超过5名特定投资者发行不超过60,345,082股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集资金总额不超过106,577.07万元，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。非公开发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（四）公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
（五）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
二、中介机构关于标的资产过户完成的意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问西部证券股份有限公司认为：
太阳鸟本次交易已取得了必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易标的资产的过户情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，太阳鸟已合法取得标的资产的所有权。太阳鸟本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。
（二）法律顾问意见
法律顾问北京金杜（成都）律师事务所及经办律师认为：
本次交易已经取得相应的批准和授权，《发行股份购买资产协议》中约定的先决条件均已满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产交割涉及的变更标的公司股东名册事宜已办理完毕；公司尚需按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方发行258,069,492股股份并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续；公司尚需就交易对方以标的资产认缴注册资本办理完毕验资手续并向工商登记主管部门办理注册资本等事宜的变更登记手续；公司尚需在核准文件的有效期内，向不超过5名特定投资者发行不超过60,345,082股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集资金总额不超过106,577.07万元，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
三、备查文件
1、《西部证券股份有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京金杜（成都）律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的法律意见书》。
特此公告。
太阳鸟游艇股份有限公司董事会
2017年9月26日
