股票代码：300123 股票简称：太阳鸟 上市地点：深圳证券交易所
太阳鸟游艇股份有限公司
发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
修订稿
交易对方 姓名/名称
湖南太阳鸟控股有限公司
南京瑞联三号投资中心（有限合伙）
天通控股股份有限公司
海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资 海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）
产的交易对方 北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）
北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）
深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）
周蓉
募集配套资金的 不超过五名特定投资者
交易对方
独立财务顾问
签署日期：二零一七年九月
1-4-1-1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本重组报告书及摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及实际控制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-4-1-2
交易对方承诺
太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、周蓉作为发行股份购买资产的交易对方，现就披露信息的真实性、准确性和完整性做出以下承诺：
一、交易对方已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了交易对方有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。交易对方保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如在本次重组中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，交易对方愿意承担相应的法律责任。
1-4-1-3
中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本公司及财务顾问主办人、项目协办人已对太阳鸟游艇股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、审计机构声明
本所作为太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认重组报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
四、资产评估机构承诺
本公司及签字注册资产评估师已对太阳鸟游艇股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1-4-1-4
目录
公司声明......2
交易对方承诺......3
中介机构声明......4
目录......5
释义......7
一、常用词语释义......7
二、专业术语释义......9
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、本次交易标的资产评估及作价情况......14
三、本次交易作价高于收益法评估值的原因......14
四、本次交易构成关联交易......16
五、本次交易构成重大资产重组......16
六、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市......17
七、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件......17
八、本次交易对上市公司的影响......17
九、本次重组的决策及审批程序......18
十、本次交易相关方作出的重要承诺......21
十一、保护投资者合法权益的相关安排......33
十二、涉及国家秘密信息的披露豁免情况......38
十三、标的公司因国家投资项目取得的国拨资金及后续转股相关事宜......40
十四、信息披露提示......40
十五、本次重组交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕消息以及利用本次重大资产 重组信息进行内幕交易的说明......40 十六、独立财务顾问的保荐机构资格......41特别风险提示......42 一、与本次交易有关的风险......42 二、交易标的之经营风险......47本次交易概况......52 一、本次交易背景......521-4-1-5
二、本次交易目的......54
三、本次交易的决策过程和批准情况......55
四、本次交易具体方案......58
五、本次交易对上市公司的影响......76
1-4-1-6
释义
在本重组报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
重组报告书、报告书、本报告书指 太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
本公司、公司、收购方、上市公司、指 太阳鸟游艇股份有限公司，股票代码：300123
太阳鸟
发行股份购买资产的交易对方、亚指 太阳鸟控股、南京瑞联、周蓉等10名亚光电子现有股东，合
光电子股东 计持有亚光电子97.38%的股份。
标的公司、标的企业、亚光电子指 成都亚光电子股份有限公司
募集配套资金的交易对方 指 不超过五名的特定投资者。
太阳鸟控股 指 湖南太阳鸟控股有限公司
海斐企业 指 湖南海斐企业管理有限公司
海斐新材料 指 湖南海斐新材料有限公司
南京瑞联 指 南京瑞联三号投资中心（有限合伙）
天通股份 指 天通控股股份有限公司
东方天力 指 海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）
东证蓝海 指 海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）
浩蓝瑞东 指 北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）
浩蓝铁马 指 北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）
华腾五号 指 深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）
华腾十二号 指 宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）
亚光系统 指 亚光电子全资子公司，成都亚光电子系统有限公司
信虹通讯
