证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2019-017
山东阳谷华泰化工股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知已于2019年3月7日专人及通讯方式送达全体董事，本次会议于2019年3月18日在公司三楼会议室召开。应参加会议董事6名，亲自出席董事6名，其中独立董事3名。会议由公司董事长王文博先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：
1、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事长兼总经理王文博回避表决，获得通过。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事马镇先生、张辉玉先生、徐文英女士、匡萍女士分别向公司董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会进行述职。《独立董事2018年度述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
3、审议通过《2018年度财务决算报告》
根据2018年度财务状况，公司制定了《2018年度财务决算报告》。经大信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年全年共实现营业总收入2,081,925,235.84元，较上年同期增长27.12%；实现利润总额453,825,353.78元，较上年同期增长81.83%；实现净利润367,248,526.78元，较上年同期增长80.43%。
经审议，董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了2018年的财务状况和经营成果等。《2018年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
4、审议通过《2018年年度报告及其摘要》
《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
5、审议通过《2018年度审计报告》
董事会认为：大信会计师事务所出具的《2018年度审计报告》，真实、完整的反映公司2018年度生产经营情况。《2018年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
6、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年度母公司实现净利润255,444,162.09元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积25,544,416.21元，加上年初未分配利润242,909,794.96元、减去2018年分配2017年度现金股利112,539,511.80元，截至2018年12月31日，可供股东分配的利润为360,270,029.04元。鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需要，现提议公司2018年度利润分配方案为：以现有总股本388,611,706股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币
6.5元（含税），合计派发现金股利252,597,608.90元（含税），剩余未分配利润107,672,420.14元结转以后年度。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制评价报告发表了审核意见，会计师出具了鉴证报告，保荐机构东北证券股份有限公司出具了核查意见。独立董事独立意见、《内部控制鉴证报告》、保荐机构核查意见、《2018年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
8、审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
董事会检查了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况，认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《募集资金管理办法》等规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，会计师出具了审核报告，保荐机构东北证券股份有限公司出具了核查意见。独立董事独立意见、《募集资金存放与实际使用情况审核报告》、保荐机构核查意见、《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司全体独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并授权管理层根据市场状况决定其审计报酬。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司董监事2019年薪酬的议案》
公司董监事2019年薪酬方案如下：
2019年度公司董事（不含独立董事）及在公司担任职务的监事仅按其在公司所担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬；公司独立董事津贴为税前5万元/年。
因所有董事均为关联董事，全部回避表决，该议案直接提交公司年度股东大会审议。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司高级管理人员2019年薪酬的议案》
公司决定2019年度高级管理人员按其在公司所担任的职务领取相应工资，总经理年薪保持不变，其余高级管理人员基本薪酬较2018年提高约25%。同时，在完成公司本年度经营计划的前提下，根据高级管理人员分管工作的效率和质量完成情况，对各高级管理人员进行年度岗位绩效评价考核后给予奖励。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
关联董事王文博、贺玉广回避表决，其余4名董事参加表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，获得通过。
12、审议通过《关于调整公司第四届董事会专门委员会的议案》
根据相关规定，拟对公司第四届董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会的委员进行调整，调整委员名单如下：
提名委员会：徐文英（主任委员），匡萍，王文博
薪酬与考核委员会：张辉玉（主任委员），匡萍，贺玉广
上述董事会各专门委员会委员任期与公司第四届董事会任期一致。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
13、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》
根据经营发展需要，公司办公地址于近日由山东省阳谷县清河西路217号搬迁至山东省阳谷县清河西路399号，公司注册地址相应发生变更，由阳谷县清河西路217号（原南环路217号）变更为阳谷县清河西路399号。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
公司已完成2018年限制性股票激励计划的授予登记工作，股份总数由
375,131,706股增加至388,611,706股，因此公司注册资本由人民币375,131,706
元，变更为388,611,706元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会2018年新修订的《上市公司治
理准则》等相关规定和要求，结合公司实际情况及需要，公司拟对《公司章程》
进行修订。
《<公司章程>修订对照表》和修订后的《山东阳谷华泰化工股份有限公司公
司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会2018年新修订的《上市公司治
理准则》和《公司章程》等相关规定和要求，结合公司实际情况及需要，公司拟
对《股东大会议事规则》进行如下修订：
原内容 修订后内容
第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东 第二十一条股权登记日登记在册的所有股东或或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有 其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法
关法律、法规及《公司章程》行使表决权。 律、法规及《公司章程》行使表决权。
公司应当在公司住所地或公司章程规定的 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地
地点召开股东大会。 点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷 点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 理人代为出席和表决。
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第三十八条股东（包括股东代理人）以其所代
第三十八条 股东（包
