证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2013-007
山东阳谷华泰化工股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届董事会第四次会
议通知已于 2013 年 3 月 16 日专人送达全体董事，本次会议于 2013 年 3 月 26 日在公
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
司三楼会议室召开。应参加会议董事 7 人，亲自出席董事 7 名，其中独立董事 3 名。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的规定。
会议由公司董事长王传华先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以下议
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
案：
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、审议通过《2012 年度总经理工作报告》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事王文博回避表决。
二、审议通过《2012 年度董事会工作报告》
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
《2012 年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司独立董事杨绍君、马镇、张廷新
的《2012 年年度报告》“董事会报告”部分。
先生分别向公司董事会递交了《独立董事 2012 年度述职报告》（详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站），并将在公司 2012 年度股东大会上进行述职。
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该项议案尚需公司 2012 年年度股东大会审议通过。
三、审议通过《2012 年度财务决算报告》
公司 2012 年度财务决算报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该项议案尚需公司 2012 年年度股东大会审议通过。
四、审议通过《2012 年年度报告及其摘要》
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公司 2012 年年度报告全文及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该项议案尚需公司 2012 年年度股东大会审议通过。
五、审议通过了《2012 年度审计报告》
董事会认为：大信会计师事务所出具的《2012 年度审计报告》，真实、完整的反
映公司 2012 年度生产经营情况。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司 2012 年度经审计财务报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司公
告。
六、审议通过《关于公司 2012 年利润分配预案的议案》
经 大 信 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 公 司 2012 年 度 实 现 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润
12,101,553.11 元，按税后净利润提取 10％法定盈余公积金 1,210,155.31 元，加上
年初未分配利润 52,909,867.35 元，截至 2012 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润
为 53,001,265.15 元。公司年末资本公积金余额 270,032,438.91 元。 公司本年度资
本公积转增股本预案：拟以现有总股本 10,800 万股为基数，以资本公积金转增股本，
每 10 股转增 3 股，共计转增股本 3,240 万股。转增后公司总股本为 14,040 万股，资
本公积余额为 237,632,438.91 元。
鉴于公司 2012 年度盈利状况一般，同时公司正处在快速发展阶段，生产经营需
要大量的流动资金满足生产经营需要，因此 2012 年度不进行现金分红，剩余未分配
利润结转以后年度分配。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该项议案尚需公司 2012 年年度股东大会审议通过。
七、审议通过《关于 2012 年年度募集资金存放与实际使用情况审核报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2012 年 年 度 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 审 核 报 告 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）公司公告。
八、审议通过《关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控
制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构信达证券股份有限公司出具了《关于
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公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》；大信会计师事务所出具了《内部
控制鉴证报告》。《2012 年度内部控制的自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐
机构、审计机构所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上
的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司全体独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘大
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构，聘期一年。公司独立
董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见证监会指定网站。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该项议案尚需公司 2012 年年度股东大会审议通过。
十、 审议通过《关于公司董监事 2013 年薪酬的议案》
公司董监事 2013 年薪酬方案如下：
2013 年度公司董事（不含独立董事）及在公司担任职务的监事仅按其在公司所
担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬；公司独立董事津贴为税前 3 万元/年。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该项议案尚需公司 2012 年年度股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于公司高级管理人员 2013 年薪酬的议案》
公司决定 2013 年度高级管理人员基本薪酬不变，按其在公司所担任的职务领取
相应工资。同时，在完成公司本年度经营计划的前提下，根据高级管理人员分管工作
的效率和质量完成情况，对各高级管理人员进行年度岗位绩效评价考核后给予奖励。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、 审议通过《关于向银行申请综合授信额度和办理银行贷款的议案》
2013 年度公司拟向银行申请综合授信额度为不超过公司净资产；拟向银行申请
办理银行贷款总额不超过公司净资产的 40％；拟授权董事会办理银行综合授信额度和
授信规模项下银行贷款有关事宜。
本决议有效期一年，自 2012 年年度股东大会通过之日起计算。
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议
案》
公司与山东谷丰源生物科技集团有限公司本着相互合作、共同发展的原则，经
友好协商，双方拟签订《互保协议书》，在协议有效期内为对方向银行办理信贷业务
提供担保，其中公司为谷丰源生物提供 7000 万元担保，谷丰源生物为公司提供 7000
万元担保，互保协议有效期为 2 年。 具体内容请见公司当日刊登于创业板指定信息
披露网站的《关于与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议批准。
十四、审议通过《关于变更<公司章程>的议案》
公司章程第第八条：董事长为公司的法定代表人，变更为总经理为公司的法定
代表人。并根据 2012 年 9 月 19 日召开的第二届董事会第一次会议决议，公司法定代
表人由王传华先生变更为王文博先生。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议批准。
十五、 审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试
点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合现行非公开发行公司
债券的条件，具备非公开发行公司债券的资格。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议批准。
十六、审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》。
公司拟发行不超过人民币 1.7 亿元的公司债券。发行方案如下：
（一）发行规模
本次发行公司债券的规模为不超过人民币 1.7 亿元，具体发行规模提请股东大
会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情
况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行公司债券的方式，在中国证监会核准文件
规定期限内选择适当时机向特定对象发行公司债券，特定对象全部以现金认购。本次
公司债券在获准发行后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发
行期数及各期发行规模将根据市场情况确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）向原有股东配售安排
本次发行的公司债券不向原有股东配售。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行对象
本次发行对象为不超过 10 名的特定对象。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）债券期限
本次非公开发行的公司债券期限不超过 3 年，可以为单一期限品种，也可以为
多种期限的混合品种，公司债券的具体期限
