证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 编号：2019-74
天津经纬辉开光电股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“公司”或“经纬辉开”）拟以评估值 4,435.64 万元人民币（不含税）向深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“深圳宇顺”）购买其全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙宇顺 ”）100%股权，购买资金来源于公司自有资金，本交易构成关联交易。
2、本次交易对上市公司的影响：交易完成后，长沙宇顺做为公司的全资子公司，将以非同一控制下的企业合并纳入公司合并范围，收购完成后短期内会对公司资产负债率和盈利能力有一定不利变化；但对公司的持续经营能力、损益及资产状况不造成重大影响。
一、关联交易概述
1、交易情况
经纬辉开向深圳宇顺购买其全资子公司长沙宇顺 100%的股权。经中威正信
（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字﹝2019﹞第 1032 号《深圳市宇顺电子股份有限公司拟股权转让涉及的长沙市宇顺显示技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）确认，本次对长
沙宇顺整体资产的评估采用资产基础法，截至评估基准日 2019 年 4 月 30 日，长
沙宇顺的净资产账面值为-1,071.08 万元，评估值为 4,435.64 万元。公司拟参考评估值以 4,435.64 万元作为本次交易的定价，购买资金来源于公司自有资金。
2、关联关系
持有公司 36,050,000 股股份，占公司股份总数的 7.76%。并且丰瑞嘉华与本次收购的交易对方深圳宇顺受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次收购构成关联交易。
3、审议程序
该事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事对该事项进行了事前审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方基本信息
公司名称 深圳市宇顺电子股份有限公司
统一社会信用代码 914403007576325280
公司的法定代表人 周璐
注册地址 深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地1栋A座13层 1302
注册资本 28025.3733 万元
公司类型 股份有限公司
公司主要从事智能显示模组制造，为智能手机、智能 POS、智能
经营范围 穿戴、智能家居、车载电子等制造商提供全方位触控显示一体化
解决方案。
3、关联方的主要股东情况及实际控制人：
深圳宇顺的实际控制人为自然人谢直锟。截至 2019 年 6 月 30 日，该公司
5%以上股东如下表：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 中植融云（北 京）企业管理有限公司 42,884,770 15.30%
2 中植产业投资有限公司 24,585,656 8.77%
3 林萌 20,706,000 7.39%
4 张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司 14,349,085 5.12%
5 其他 177,728,222 63.42%
深圳宇顺成立于 2004 年，主要从事智能显示模组制造，为智能手机、智能
POS、智能穿戴、智能家居、车载电子等制造商提供全方位触控显示一体化解决方案等业务。2018 年度，深圳宇顺的营业收入为 32,431.79 万元、净利润为
-15,432.05 万元，净资产为 31,674.00 万元；截至 2019 年 6 月 30 日，深圳宇
顺营业收入为 9,345.73 万元、净利润为-4,152.97 万元，净资产为 27,521.02万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本次交易为购买股权，公司拟购买深圳宇顺持有的长沙宇顺的 100%股权。
2、交易对方基本情况
参见公告之“二、关联方基本情况”。
3、交易标的基本情况
公司名称 长沙市宇顺显示技术有限公司
统一社会信用代码 91430100663964329L
公司的法定代表人 冯佑胜
注册地址 长沙高新开发区桐梓坡西路519号
注册资本 56,000万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 液晶显示器（不含国家限制项目）、电子产品（不含电子出版物）
的研发、生产、销售；电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信
电子元器件制造设备的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
4、标的公司股权结构
股东名称 持股比例
购买前 购买后
深圳市宇顺电子股份有限公司 100% 0%
5、标的主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 1-4 月 2018 年度
资产总额 35,092.84 39,678.37
负债合计 36,163.92 39.925.00
应收票据和应收账款 5,903.61 10,356.37
所有者权益 -1,071.08 -246.64
营业收入 3,329.84 17,744.86
营业利润 -821.95 -7,011.51
净利润 -824.44 -7,079.20
经营活动产生的现金流量净额 -1,191.02 3,079.69
注：以上数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字【2019】2419号审计报告审计。
截至本公告日，该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的评估值根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字﹝2019﹞第 1032 号《资产评估报告》确认，本次对长沙宇顺整体资产评
估采用资产基础法，截至评估基准日 2019 年 4 月 30 日，该资产净资产账面值为
-1071.08 万元，评估值为 4,435.64 万元。经交易双方一致确认，公司拟参考评估值以 4,435.64 万元作为本次交易的定价。
五、交易协议的主要内容
交易双方
乙方（亦称“受让方”）：天津经纬辉开光电股份有限公司
标的：长沙市宇顺显示技术有限公司
（一）股权转让
转让方和受让方同意依照本协议约定的条款和条件，由转让方一次性向受 让方转让标的股权。在向受让方转让标的股权的同时，转让方同意将其拥有的 根据标的公司现有公司章程的规定附属于标的股权的一切权益和利益一并转 让予受让方。本次转让完成后，受让方将持有标的公司 100%股权，成为标的 公司的股东。
（二）转让价格及支付方式
根据《评估报告》确定，在评估基准日，标的公司股东全部权益评估值为4,435.64 万元。参照《评估报告》确定的评估值，经协商，各方确认受让方受让标的股权的价格为人民币 4,435.64 万元（不含税）。经各方协商一致，受让方以现金方式支付标的资产之交易对价。交易对价的支付安排如下：经甲、乙双方股东大会审议通过本协议后的第一个工作日，由乙方向甲方支付股权转让价款的 10%（即人民币 443.564 万元）作为本次交易的保证金；受让方应在标的资产办理完毕股权变更的工商登记手续之日后的第一个工作日，向转让方指定账户支付剩余的股权转让价款（即人民币 3,992.076 万元）。如各方根据本协议的约定对交易对价进行调整的，最终的股权转让款以调整后各方确定的金额为准。
（三）权益转移和工商登记
1、本协议各方同意，以下条件全部满足之日后的第一个工作日为交割日：
（1）甲方、乙方均已通过其各自董事会、股东大会审议批准本次交易；
（2）本协议已妥善签署并生效；
（3）标的公司已就本次股权转让事宜办理完成了相关工商变更登记手续。
2、转让方应确保本次股权转让的工商变更登记手续应于本协议生效之日起三十（30）个工作日内完成，受让方应按本协议的约定积极予以配合办理相关手
3、转让方在办理完毕本次交易的工商变更登记手续后的三（3）个工作日内向受让方移交标的公司的所有资料文件，包括但不限于标的公司设立至今的全部财务凭证、财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、项目开发资料、公章等。
4、标的股权的权利转移和风险承担
各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，受让方
